五问非上市股权交易

　　上海证券报 周世虹

　　1、非上市股份有限公司股权交易应当在什么场所进行

　　到目前为止，我国依据《证券法》设立的证券交易场所只有上证所和深交所两个而已，但这两个交易场所并不开展未上市公司的股份转让/股票交易业务。近年来，全国各地相 继出台有关政策规定，允许产权交易市场开展“非上市股份有限公司股权登记托管业务”，为非上市股份有限公司提供股权托管、股权质押、增资扩股、转让过户、分红派息等服务。就当前的法律环境分析，在经依法批准有权开展“非上市股份有限公司股权登记托管业务”的产权交易市场进行的非上市股份有限公司股权交易可以被视为合法；除此之外，在其他场所进行的非上市股份有限公司股权交易均是非法的。

　　2、投资咨询公司代理买卖非上市股份有限公司股权合法吗

　　根据我国有关法律规定，代理买卖股权必须具有资质。如代理买卖非上市股份有限公司的投资咨询公司没有相应资质，则其代理买卖行为是非法的，应受到

证监会、工商局及公安部门的查处。

　　3、对非上市股份有限公司股权交易有哪些限制性的规定

　　按照我国现行《公司法》第147条规定:发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。修订后的《公司法》第142条规定:发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　4、购买非上市公司股权交易应索要哪些凭证并履行哪些手续

　　非上市股份有限公司的股权持有人应持有公司股票，股票分为记名股票和无记名股票。我国现行《公司法》第145条规定:记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册；第146条规定:无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。修订后的《公司法》关于记名股票的转让方式的规定与现行《公司法》相同，但第141条规定:无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

　　5、出卖方关于非上市股份有限公司即将上市的说法具有法律约束力吗

　　出卖方关于非上市股份有限公司即将上市的说法不具有法律约束力。如果出卖方就公司上市做出明确的承诺，或交易双方明确约定将公司上市作为出卖方应当承担的保证义务，则在公司未能上市时，出卖方应当对买受方承担违约责任。

　　上周值班嘉宾简介:

　　周世虹本报投资者

维权志愿团成员，安徽天瑞律师事务所主任，合伙人律师，兼任安徽省律师协会副会长、安徽大学法学院兼职副教授、合肥仲裁委员会仲裁员。2004年5月被会评为安徽省优秀律师、十佳律师。