|
上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会曾于2005年
10月31日、2005年11月22日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《上海梅林正广和股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》、《上海梅林正广和股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议第一次提示公告》，根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求，现公告关于召开股权分置改革相关股东会议第二次提示公告。
一、会议召开事项
1、本次相关股东会议召开时间
现场会议召开时间为：2005年12月7日(周三)上午9：30；
网络投票时间为：2005年12月5日?2005年12月7日(期间的交易日)，每日上午9：30？11：30、下午13：00？15：00；
2、股权登记日：2005年11月25日
3、现场会议召开地点：上海市通北路400号本公司会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加相关股东会议的表决方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票(以下简称“征集投票”)和网络投票中的任一种表决方式。
7、会议的提示公告
本次相关股东会议召开前，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载两次召开相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为11月22日和11月29日。
8、会议出席对象
(1)凡2005年11月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师、保荐机构代表。
9、公司股票停牌、复牌事宜
本公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日(2005年11月28日)起停牌，若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排，及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌。
10、现场会议登记事项
参加会议的股东请于2005年12月1日(周四)上午9：00至下午4：30到本公司(上海市通北路400号)登记，异地股东可以传真、信函方式进行登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
股东须持以下有关凭证办理登记手续：
(1)个人股东持本人身份证和股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书(附件)和委托人股东账户卡。
(2)法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人股东账户卡和出席人身份证。
联系方式：
地址：上海通北路400号
邮编：200082
电话：021-65419725，021？35110179
传真：021-65123609
联系人：曹希良、任吉勋
二、会议内容
审议《上海梅林正广和股份有限公司股权分置改革方案》。
本次股权分置改革方案的要点：非流通股股东通过向实施方案的股权登记日的流通股股东支付对价股份，从而获得在上海证券交易所挂牌流通的权利，每10股流通股可以获得非流通股股东支付的3.3股对价股份。方案实施后公司的总股本依然为32，400万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议股东可以采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决，流通股股东网络投票具体程序见本公告第四项内容。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会可向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准；
(2)如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
(3)如果同一股份多次通过委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿，行使股东权利；
(3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
四、参与网络投票的投票程序
在本次相关股东会议上，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统的投票程序如下：
1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月5日至12月7日(期间的交易日)每日上午9：30？11：30、下午13：00？15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、本次相关股东会议的投票代码：738073，投票简称：梅林投票
3、股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入投票；
(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：
(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如，流通股股东同意公司股权分置改革方案，则具体程序如下：
流通股股东反对公司股权分置改革方案，则具体程序如下：
流通股股东弃权，则具体程序如下：
五、董事会征集投票委托程序
1、征集对象：本次投票权征集的对象为本公司截止2005年11月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、征集时间：自2005年11月28日至2005年12月6日(工作日的9：00-11：30，13：00-17：00)。
3、征集方式：本次征集投票为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和网站www.sse.com.cn上发布公告进行征集投票行动。
4、征集程序：请详见公司2005年10月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海梅林正广和股份有限公司董事会投票委托征集函》。
六、注意事项
出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
联系方式
地址：上海通北路400号
邮编：200082
电话：021-65419725，021？35110179
传真：021-65123609
联系人：曹希良、任吉勋
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2005年11月29日
附件1：出席相关股东会议授权委托书
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人参加上海梅林正广和股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。
(注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)
附件2：股东委托董事会投票授权委托书
授权委托书
征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《上海梅林正广和股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明：本人是在对董事会征集投票的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议的董事会投票委托征集函，同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
(注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)
| 
