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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：因生产经营发展需要，长江精工钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟受让精功集团有限公司(以下简称“精功集团”)持有的绍兴县长江精工投资有限公司95%股权(计4750万元人民币出资额)。
●关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、金良顺先生、孙关富先生、钱卫军先生在董事会上对表决进行了回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对公司持续经营能力不构成影响，有利于减少本公司关联交易和提高本公司规范运作水平，符合公司长期发展规划。
一、交易概述
2005年11月26日，公司与精功集团草签了《出资额转让协议》(下称“协议”)，协议约定：精功集团同意将合法持有、未带任何限制条件的绍兴县长江精工投资有限公司95%股权转让给本公司；公司将以4750万元人民币的价格受让上述95%股权及相关的权利和义务(以下简称“股权资产受让事项”、“本次关联交易”)。
精功集团现持有本公司控股股东浙江精工建设产业集团有限公司51%股权，上述股权资产受让事项构成关联交易。
2005年11月26日，公司第二届董事会2005年第五次临时会议审议通过了上述股权资产受让事项，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，在会议就上述股权资产受让事项进行表决中关联方董事方朝阳先生、金良顺先生、孙关富先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。全体董事一致同意将上述股权资产受让事项提交公司股东大会审议，关联方浙江精工建设产业集团有限公司承诺在股东大会上放弃相关表决权。
二、关联方介绍
1、基本情况介绍
精功集团有限公司；注册地：浙江省绍兴县柯桥镇金柯桥大道精功大厦；法定代表人：金良顺；注册资本：贰亿元；营业执照注册号码：3306211000001；企业类型及经济性质：有限责任公司(民营)；主要经营范围：生产经营：轻质建材、针纺织品；建筑安装施工、房地产开发、汽车维修。经销：建筑材料、金属(除贵稀金属外)、轻纺原料、摩托车(除进口摩托车外)及零配件；下设广告中心、进出口分公司；生产经营汽车配件；经营期限：自1996年1月23日至2017年7月20日；税务登记号码：330621712584446；股东或者发起人的姓名或者名称：金良顺、方朝阳、高国水、孙卫江、傅祖康、金建顺、杨建江、杨汛桥镇集体资产经营管理公司。
2、关联关系
精功集团现持有本公司控股股东浙江精工建设产业集团有限公司51%股权。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为精功集团合法持有、未带任何限制条件的绍兴县长江精工投资有限公司95%股权资产。
绍兴县长江精工投资有限公司成立于2005年10月26日，由精功集团有限公司和自然人张银成先生共同出资设立，公司主营“实业投资：经济信息咨询服务”，公司注册资本金5000万元，精功集团有限公司以实物资产出资4750万元，张银成先生以现金出资250万元。经具有证券从业资格的资产评估机构？？？浙江东方资产评估有限公司所出具的《资产评估报告书》［浙东评报字(2005)第173号］，截至评估基准日2005年10月31日，绍兴县长江精工投资有限公司评估后的资产及净资产价值5353.50万元人民币(主要包括：厂房总建筑面积29162.10平方米，土地使用权面积126970.00平方米等)。
四、转让协议的主要内容和定价政策
(一)协议的主要内容
1、出让方：精功集团。
2、协议标的：精功集团合法持有、未带任何限制条件的绍兴县长江精工投资有限公司95%股权资产。
3、转让方式：协议转让。
4、转让价格：4750万元人民币。
(二)定价政策
出资额转让。
五、本次交易的目的和对公司的影响
精功集团投入绍兴县长江精工投资有限公司之实物资产主要为厂房及土地资产，目前由本公司控股子公司租用。为了减少本公司关联交易、提高公司规范运作水平，综合考虑税费等方面因素，拟购买上述股权资产。
六、独立董事意见
本公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就本次关联交易发表了同意的独立意见，认为公司购买上述股权资产有利于减少本公司关联交易和提高本公司规范运作水平，符合本公司长期发展规划；以出资额方式进行转让，关联交易的价格低于资产评估价值，符合上市公司利益。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会2005年度第五次临时会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公告所指《出资额转让协议》；
4、浙江东方资产评估有限公司所出具的《资产评估报告书》［浙东评报字(2005)第173号］。
特此公告
长江精工钢结构(集团)股份有限公司董事会
2005年11月29日
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