|
上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股股份对价。
2、股权分置改革方案实施A股股权登记日为2005年12月1日
3、复牌日：方案实施完毕，公司股票将于2005年12月5日恢复交易，对价股份上市流通，该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。
4、2005年12月5日起，公司股票简称改为“G益佰”，股票代码“600594”保持不变。
一、《贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革方案》于2005年11月23日经公司相关股东会议表决通过。
二、股权分置改革方案
非流通股股东向流通股股东总计支付720万股股票，即流通股股东每持有10股公司股票获付3股股份对价。执行对价安排后，公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
1、对价安排方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份。
2、支付对价的对象和范围：截止2005年12月1日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的益佰制药全体流通股股东。
3、非流通股东的承诺
(1)公司非流通股股东窦?玲、甘宁、朱岳兴、庞骏、哈尔滨晓升广告传播集团有限公司承诺：严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
(2)公司非流通股股东叶湘武、岳巍、郎洪平、刘华、简卫光承诺：其所持有的非流通股股份在公司股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。
(3)全体非流通股股东承诺：如果发生下述情况之一，将追加支付对价一次(对价支付完毕后，此承诺自动失效)。
第一，会计师事务所对公司2005年度、2006年度、2007年度财务报告出具非标准无保留审计意见。
第二，以2004年度公司实现的净利润5634.3639万元为基数，根据2005年度、2006年度、2007年度会计师事务所出具的经审计的标准无保留意见年度财务报告，若公司2005年度、2006年度、2007年度三年实现的净利润(扣除非经常性损益)增长率的平均值低于20%时，非流通股股东向所有无限售条件的流通股股东按照每10股送0.5股的比例追加对价支付(用于追送的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实行临时保管)，追加对价支付的股份总数共计120万股(按照公司股权分置改革前流通股2400万股每10股追加支付0.5股计算)。
计算公式如下：
(1)设X＝2005年度、2006年度、2007年度三年实现的净利润(扣除非经常性损益)增长率的平均值
Y＝2004年度实现的净利润
A＝2005年度实现的扣除非经常性损益的净利润
B＝2006年度实现的扣除非经常性损益的净利润
C＝2007年度实现的扣除非经常性损益的净利润
(2)则2005年度、2006年度、2007年度三年实现的扣除非经常性损益净利润增长率的平均值X为：
(A-Y)÷Y＋(B-A)÷A＋(C-B)÷B
X＝？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？×100%
3
如果从股权分置改革方案实施日至追加对价支付股份期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，追加对价支付的数量将同比例增减。
如果发生上述情况，在公司的2007年年报经股东大会审议通过后的10个交易日内，益佰制药将按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加支付对价。
4、对价安排执行情况表
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2005年12月1日
2、对价股份上市日：2005年12月5日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。
四、证券简称变更情况
2005年12月5日起，公司股票简称改为“G益佰”，股票代码“600594”保持不变。
五、对价股份实施办法
股权分置改革方案的实施对象为2005年12月1日股权登记日在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的益佰制药全体股东。
非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本所上市公司股权的股权分置改革方案实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。
六、改革方案实施后股份结构变动表
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：严格按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的规定执行。
注2：公司高级管理人员持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。
注3：所持有的非流通股股份在公司股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。
八、咨询联系办法
联系地址：贵阳市白云大道220-1号
邮政编码：550008
联系电话：0851-4705590-8223
传真：0851-4719910
联系人：郑云锋
九、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
十、备查文件
1、贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告
2、北京君泽君律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议出具的《法律意见书》
贵州益佰制药股份有限公司董事会
二OO五年十一月二十八日
| 
