架起沟通金桥 铺就双赢之路------浦东金桥股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　上海证券报 

　　出席嘉宾

　　浦东金桥董事长俞标先生

　　浦东金桥副董事长兼总经理沈荣先生

　　浦东金桥董事陈恩华先生

　　浦东金桥董事会秘书代燕妮女士

　　浦东金桥计划财务部总经理朱勤荣先生

　　国泰君安证券股份有限公司副总裁庹启斌先生

　　国泰君安证券收购兼并总部付总经理魏惇先生

　　浦东金桥董事长俞标先生致辞

　　沟通创造价值

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心浦东金桥的朋友们:

　　大家好！首先，请允许我代表上海金桥出口加工区开发股份有限公司欢迎参加浦东金桥此次

股权分置改革网上投资者交流会的各位嘉宾、朋友们，并对大家长久以来对浦东金桥的关注和支持致以崇高的敬意和衷心的感谢！

　　浦东金桥自上市之初就得到了全社会的广泛关注。多年来，在全体股东的支持下，伴随着中国证券市场的发展，浦东金桥也一步步的成长为拥有一定知名度的老牌上市公司。

　　此次股权分置改革是一件有利于中国资本市场长远发展的重大举措，对公司的未来发展也至关重要。非流通股股东对此次改革给予了最大的关注。经过认真调查研究，结合公司自身特点，本着注重公司可持续发展和充分考虑广大流通股股东利益的原则，形成了目前向流通股东以10股送3股为核心内容的对价方案。

　　我们衷心地希望能够通过此次机会与广大流通股股东进行充分沟通，获得大家对公司股权分置改革方案的认可和支持。我们也相信广大股东一定会在相互理解的基础上，推进公司本次股改的顺利完成。在此我们也向各位股东郑重承诺，今后将加倍努力，在提升公司业绩的同时进一步提升公司市场形象，让股东们从公司的成长中分享到快乐，让股东们对我们的每一分信任与支持能够得到应有的真情回报！

　　谢谢大家！

　　国泰君安证券股份有限公司副总裁庹启斌先生致辞

　　诚实守信勤勉尽责

　　尊敬的各位投资者、各位支持和关心浦东金桥的朋友们:

　　大家下午好！

　　作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司非常高兴能够参加今天的网上交流活动，请允许我代表国泰君安证券股份有限公司浦东金桥股权分置改革项目组所有成员对今天所有参与网上交流的嘉宾和投资者表示衷心的感谢。

　　国泰君安此次受上海金桥出口加工区开发股份有限公司的委托，担任其股权分置改革的保荐机构。浦东金桥股改方案充分考虑了广大流通股股东和非流通股股东的利益，保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，流通股股东的权益得到了保障。

　　在本次股权分置改革工作过程中，国泰君安始终本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助流通股股东和非流通股股东进行充分沟通。

　　我们衷心希望本次股权分置改革能够在全体股东充分沟通的基础上，制定出双赢方案，并取得圆满的结果。

　　预祝本次网上路演圆满成功！

　　谢谢大家。

　　浦东金桥副董事长兼总经理沈荣致答谢辞

　　提升业绩达成共识

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心浦东金桥的朋友们:

　　我首先非常感谢大家对上海金桥出口加工区开发股份有限公司的热情关注和踊跃提问。在今天的交流中，大家畅所欲言、坦陈己见，说明广大股东和投资者对公司股权分置改革、对浦东金桥的未来的经营发展非常关心。相信通过这次网上交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容和设计原则，对公司的经营状况和发展战略已经有了进一步了解。

　　通过这次网上交流也使我们更进一步了解到流通股东和广大投资者对公司股改的要求和期望，我相信非流通股股东会充分考虑这些意见和建议，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，共谋发展。公司也将继续开展各种形式的沟通活动，争取在充分沟通的基础上，获得流通股东对公司股改方案的理解和共识，确保公司股改取得成功。

　　浦东金桥作为上海浦东开发、开放的标志性上市公司，公司的昨天、今天和未来，都离不开全体股东的大力支持。本次股权分置改革将会给公司的长期发展带来了历史性的机遇。股东价值取向趋同将促使公司业绩的提升，公司法人治理结构的进一步改善将为公司长期健康发展奠定良好基础。希望广大股东一如既往地支持和关心浦东金桥。

　　最后再次感谢大家的热情参与，也欢迎今后大家对公司的发展进一步献计献策，公司的大门永远对大家敞开。

　　谢谢大家！

　　股改篇:细心聆听真诚交流

　　问:贵公司是根据什么原则来设计方案的?为什么10送3是合理的?请告之。

　　答:本次股权分置严格依据现行法律法规和股权分置改革的有关规定，结合浦东金桥自身实际，以切实保护投资者的合法权益为原则，充分考虑非流通股股东和流通股东的利益，并借鉴市场及可比公司股改的经验，制订股权分置改革方案。

　　以成熟市场可比公司的市净率为参考，作为全流通方案实施后的公司市净率，以公司现有的市净率与可比公司的市净率之间的差额计算流通股股东的损失，作为对价标准制定依据。目前，香港联交所红筹房地类上市公司平均市净率在2.09倍左右(数据摘自BLOOMBERG)，考虑到我国国民经济的良好发展态势及国内

房地产行业健康发展的主基调，我们认为取1.8-2.0倍市净率为计算基础是合理和审慎的。按2005年9月30日每股净资产2.867元计算的对应的

股票公允价格区间为5.16-5.73元/股。按谨慎原则取5.16元/股为公允价格，以浦东金桥2005年11月18日前30日收盘均价6.26元为A股流通股股东持股成本计算，按10送3比例支付对价。当股权分置改革方案实施后，浦东金桥自然除权价为4.82元/股，当股价至公允价格5.16元/股时，则流通A股股东持有股票总市值将增加6，350.47万元。所以方案对价安排为10送3是合理的。谢谢！

　　问:公司的方案将如何确保小股东利益?如何建立流通股和非流通股股东的交接平台?

　　答:股权分置改革后非流通股股东与流通股股东利益趋向会趋于一致，大股东更关心股票的市场表现，因为二级市场上股价的波动将直接影响公司的价值。另一方面，股权分置改革也使公司的治理机构获得充分改善，上市公司因此获得更为坚实的发展基础。这些将保障公司盈利水平稳步提高，为广大投资者和股东提供长远的收益保障。谢谢。

　　问:贵公司的非流通股股东包括哪几家公司?是否都同意股改?都愿意支付对价吗?

　　答:公司的非流通股股东主要是:国有股股东(授权经营单位为金桥集团公司)、上海国投两家。都同意本次股改，愿意支付公告的对价水平。谢谢。

　　问:非流通股股东的承诺事项有哪些实质内容?

　　答:国有股股东(授权经营单位为金桥集团)作为唯一持有浦东金桥股份5%以上的非流通股股东，做出如下特别承诺:

　　(1)国有股股东(授权经营单位为金桥集团)所持有的浦东金桥非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不通过上海证券交易所上市交易。

　　(2)在实施股权分置改革之后，国有股股东(授权经营单位为金桥集团)承诺将在股东大会上提议并投赞成票:浦东金桥今后三年分红比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。

　　(3)在禁售和限售期间，国有股股东(授权经营单位为金桥集团)持有的浦东金桥股份比例如果发生变动，且所持有浦东金桥股份每增加或者减少百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　上海国际信托投资有限公司按照有关法律法规的要求，承诺如下:

　　上海国际信托投资有限公司所持有的浦东金桥非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。谢谢。

　　问:为什么说股改后非流通股股东和流通股股东利益更加趋于一致?

　　答:这个问题我认为提得非常好，也是流通股的投资者非常关注的问题，我认为非流通股通过对价以后今后也能够上市，非流通股的上市使得股份公司所有股票的市值基本上趋向一致，这样就使得公司的经营管理者就更加注重股票的市值和股票的价格。这样一种经营管理的取向和理念就从根本上维护了投资者的根本利益。谢谢！

　　问:请问如何看待投资者关系?

　　答:投资者关系对公司的长远发展非常重要，公司非常重视投资者关系工作，董事会秘书办公室有完备的投资者关系管理工作制度和工作规范。通过公开信息披露、网上与投资者沟通、推介等方式把公司介绍给投资者，同时通过稳健经营使公司经营业绩最大化，给投资者以丰厚的回报。谢谢！

　　问:公司方案通过后，大股东会保留控股地位吗?有没有最低比例限制?

　　答:金桥股份是一个业绩非常好的公司，也承担了金桥开发区的开发建设任务。我认为这个方案通过以后作为大股东还应该处在控股地位。谢谢！

　　问:建议公司提高一点对价，表达公司对流通股东和股改的诚意！

　　答:我们将认真考虑您的意见。公司最近正在与广大股东沟通，充分听取大家的意见，有关对价的股改方案的沟通结果将再次公告。谢谢。

　　问:本次方案中谁是最大收益人?

　　答:本次股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致，形成共同利益的产权基础，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，从而形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于公司未来发展。因此，公司非流通股股东和流通股股东都是本次股权分置改革的受益人。谢谢！

　　问:公司如何可以实现流通股股东与非流通股股东间的双赢?

　　答:公司以股东利益最大化为目标，努力经营管理，力争持续提升公司竞争力和经营业绩。

　　问:对价是否还有修改的余地?控股股东承诺的限售股票的期限是否可以再延长?

　　答:我们正在积极地和各位流通股东沟通，我们会很认真地听取大家的意见，充分考虑大家的利益。谢谢！

　　问:股改方案实施后，对贵公司财务状况有什么影响?积极还是消极的呢?

　　答:本次股改对公司财务状况没有直接影响，不影响公司资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标。但是股改有利于公司股东价值取向趋向一致，有利于公司进一步完善法人治理结构，有利于公司长期发展。因此，股改对公司未来进一步改善财务状况有积极影响的。希望您投票支持公司股改。

　　问:股改后，对企业的盈利能力提出了更高的要求，请问公司为此作了哪些准备?

　　答:公司明年准备启动三个研究课题，核心的内容是降低成本，提高效率，进一步明确公司的发展战略！谢谢！

　　问:公司如何通过股权分置的解决提升治理水平?

　　答:这个问题提得很好。我认为股权分置进一步推进股份公司提升治理水平。最近中央证管委颁布了关于提高上市公司质量的若干意见，在这个若干意见当中对上市公司的法人治理结构、信息披露、提高运行质量，建立内部控制制度，加强对高管以及员工的激励和约束，增强核心竞争力等方面内容都做了具体的规定，所以我们要认真贯彻落实。我想通过贯彻这个落实意见公司的治理水平会得到很大的提高。谢谢！

　　发展篇:自然和谐稳健经营

　　问:上市以来，贵公司是属于传统产业还是高科技产业?

　　答:公司的主营业务为房地产，目前已经形成了结构比较合理的房地产产品，主要产品有别墅，公寓，办公楼，研发楼，学校，商铺，酒店公寓，诊所，体育休闲中心和工业厂房！上述这些产品出租率都在90%以上。谢谢！

　　问:请问公司的核心竞争力在哪?

　　答:公司的核心竞争力包括已经经过政府批准的规划，已经完成七通一平的土地资源，已经初步形成了碧云国际社区，已经建成的英国学校、美国学校和平和双语学校等配套设施。

　　公司在区域开发、招商引资上具备先发优势，积累了宝贵的人力资源、品牌资源和客户资源。

　　在人力资源方面，经过十多年的区域开发运作，在力争开发建设出形象、创造社会效益与实现企业利润目标的过程中，在日益激烈市场竞争过程中，公司经营管理队伍积累了丰富的经验，企业管理日趋成熟。公司已拥有熟悉国际规则，了解外资运作、善于与之沟通的招商队伍；高立意、高标准的规划队伍；能快速、高质量推进工程建设的项目管理队伍。

　　在品牌资源方面，公司在打造现代工业园区和碧云国际社区的过程中，积极探索土地粗放式经营向集约式经营转型，投资经营高标准厂房、研发楼、商办楼和中高档住宅等房产，形成碧云系列房产品牌，取得了较为稳定、持久的租金收入。同时，也提升了单位土地的社会效益和经济效益。

　　在客户资源方面，开发区吸引了世界上很多外商投资，其中，世界500强中约27家跨国公司入驻开发区，公司与这些公司建立了良好的合作、服务关系，拥有宝贵的客户资源。

　　此外，开发区产业规模积聚优势和基础设施便利优势，也为公司房地产租售业务发展创造了良好的综合环境。

　　问:公司的优势在什么地方，核心价值在哪里?

　　答:公司自97年主营定位为房地产以来，致力于高品质房产物业的开发，已形成逾100多万平方米的长期物业资产。公司在碧云国际社区开发的碧云别墅、公寓等系列产品已成为上海房地产知名品牌。

　　公司的优势有三点，第一就是金桥股份区别于其他的房地产商的是，它承担着2.5平方公里国际社区的规划建设和房地产产品的租赁；第二点是整个碧云国际社区生活、体育、餐饮、学校、医疗配套非常完善；第三点，公司在碧云国际社区的别墅和公寓房租赁非常平稳。预计今年公司全年的租赁收入将超过4.5亿人民币，在未来的年度中将继续保持稳定增长！

　　问:股权分置后，为保证大股东及中小股东的利益，请谈一下公司未来5年的盈利目标和企业规划。谢谢！

　　答:正像我刚才所说的金桥股份前三年我们基本保持7%到8%的净利润的增长幅度，今年的前三季度净利润同比增长10%，这反映了公司较好的盈利能力。在这个基础上我想金桥股份继续保持这样的增长势头，下一步金桥股份还是主要集中在房地产开发建设的这样的核心业务上，进一步打造我们碧云房产这样的品牌，提高我们的综合竞争能力，进一步拓展房产市场，以此来保持企业的持续稳定的发展。谢谢！

　　问:建议公司实施管理层激励计划，这样管理层及大小股东利益会一致.如果这样，我们还要增仓.

　　答:公司的管理层一定不会辜负你们的期望！通过这次股权分置我们的目标和利益会越来越密切！越来越一致！谢谢！

　　问:公司在风险控制方面有何优势?

　　答:公司完全清楚自己的主营业务，也完全明白自己的核心竞争力，因此，我们的投资全部在我们的主营业务的范围内，这样就形成了我们风险控制方面的优势！谢谢！

　　公司已经有一个比较完善的法人治理结构，我们整个董事会有外部董事五名超过50%，保证了决策层能够科学的独立的进行决策，公司内部有分级授权的管理体系，同时公司设有内部审计对于实施的工程和合同进行审计，同时公司的所有合同都有公司的法律顾问进行审核。谢谢！

　　问:信心不是法律，如何实现业绩增长目标的承诺?

　　答:公司将坚持房地产主营方向，继续打造适合市场需求的高品质的租赁物业，继续完善金桥碧云国际社区各项配套设施，形成公司住宅、商铺、学校、体育休闲、办公楼相互支撑的房产体系，保证公司物业资产的价值，获得持续的租金收入，并稳步增长，支撑公司的经营业绩。谢谢。

　　问:公司如何看待企业文化?

　　答:公司的企业文化我认为是公司的一种资源，它代表了公司的价值取向和员工对公司的认同感！也是公司精神上的一个灵魂，它是促进公司发展的“永动器”！谢谢！

　　问:此次股改能否成为贵公司又一次飞跃的起点?

　　答:这次股改为金桥股份下一步的发展提供了条件，关键是经营管理者更加注重今后股票的市值，公司的经营业绩也更加通过市值来得到反映，这样是最大限度地维护了投资者的利益。公司经营者也就更积极主动地来改善经营加强管理，来进一步关注公司股票的市值，这样公司本身的质量也得到了提高。为公司的稳定快速发展奠定了基础。谢谢！

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