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上海证券报
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1.公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)无新提案提交表决，也无提案被否决或修改的情况；
2.《江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革方案》获相关股东会议审议通过；
3.公司将于近期在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站就公司股票复牌等具体事宜刊登《江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。
二、会议召开情况：
1.召开时间
现场会议召开时间：2005年11月23日上午9：00。
网络投票时间：2005年11月21日至2005年11月23日，每交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2.现场会议召开地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号公司会议室。
3.表决方式：现场投票与网络投票相结合。
4.会议召集人：公司董事会
5.现场会议主持人：董事长赵唯一先生
三、会议出席情况
参加本次相关股东会议的股东及股东代理人共计1957人，代表股份318097329股，占公司总股本的76.50%。其中：
1.出席现场会议情况：出席现场会议的非流通股股东代理人5人，代表股份228150000股，占公司非流通股股份的100%，占公司总股本的54.87%；出席现场相关股东会议的流通股股东及股东代理人共计54人，代表股份5227031股，占公司流通股股份总数的2.79%，占公司总股本的1.26%；本次现场会议无委托董事会投票的情形。
2.网络投票情况：通过网络投票的流通股股东1898人，代表股份84720298股，占公司流通股股份总数的45.15%，占公司总股本的20.38%。
3.公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、见证律师出席了本次会议。
本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》及公司章程的有关规定，会议形成的决议合法有效。
四、议案审议及表决情况
本次相关股东会议以书面记名投票及网络投票的表决方式，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“《股改方案》”)。
(一)《股改方案》的主要内容
1.方案要点
非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东执行对价，以换取其非流通股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东的5股对价股份，在对价执行完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变，公司的非流通股份获得上市流通权。
2.非流通股股东承诺事项
(1)非流通股股东江苏吴中集团有限公司(以下简称“吴中集团”)、苏州市吴中区协力商社(以下简称“协力商社”)、苏州市大有物贸公司(以下简称“大有物贸”)、江苏吴中集团万利发展公司(以下简称“万利发展”)所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。
(2)持有公司5%以上的非流通股股份的股东吴中集团、协力商社进一步承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
(3)海南颐科科技开发有限公司(以下简称“颐科科技”)除有关法律法规和规范性文件的规定义务外，无特别承诺事项。
(4)在遵守上述承诺的前提下，公司全体非流通股股东通过证券交易所出售所持有的公司股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(二)《股改方案》的投票表决结果
本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为318097329股，占公司股本总额的76.50%，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为89947329股。
1.全体股东表决情况
赞成票316030345股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的99.35%；反对票1908484股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.60%；弃权票158500股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.05%。
2.流通股股东表决情况
赞成票87880345股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的97.70%；反对票1908484股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的2.12%；弃权票158500股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.18%。
3.表决结果：通过。《股改方案》经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、参加表决的前十大社会公众股股东持股情况及投票情况
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所
2、见证律师：张圣怀
3、结论性意见：公司相关股东会议的召集、召开程序、出席相关股东会议的人员资格及相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、公司章程及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
七、备查文件
1、江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议
2、北京市天银律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书
3、江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革说明书
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
二零零五年十一月二十三日
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