江西长力汽车弹簧股份有限公司改变募集资金用途公告

　　上海证券报 

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●长力股份、本公司：指江西长力汽车弹簧股份有限公司

　　昆弹厂：指昆明钢板弹簧厂

　　昆弹公司：指昆明钢板弹簧有限公司

　　●原投资项目名称：汽车圆簧生产线技术改造项目。

　　●新投资项目名称：投资设立“昆明长力春鹰板簧有限公司”

　　●本次改变募集资金用途暨投资设立“长力春鹰”事项已于2005年11月21日经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过。该事项尚须本公司2005年12月23日召开的2005年第三次临时股东大会审议批准。

　　●本公司与昆明钢板弹簧厂、昆明钢板弹簧有限公司不存在关联关系，故本次投资未构成关联交易。

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　经中国

证券监督管理委员会《关于核准江西长力汽车弹簧股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字［2003］109号)核准，2003年9月16日，本公司发行社会公众股5，000万股，发行价格6.50元/股，扣除相关费用，共募集资金31，307.70万元。

　　汽车圆簧生产线技术改造项目(以下简称“圆簧生产线项目”)为本公司在首次公开发行股票招股说明书中承诺的募集资金投资项目，该项目计划投资总额为人民币6181.66万元。

　　本公司董事会决定以募集资金4000万元(占募集资金总额的12.77%)投资设立昆明长力春鹰板簧有限公司(以下简称“长力春鹰”)。长力股份以现金出资(控股)，昆弹厂以土地使用权及“春鹰”牌商标出资，昆弹公司板簧业务相关经营性净资产出资。

　　圆簧生产线项目的剩余资金将用于补充募集资金投资项目的流动资金。

　　二、改变圆簧生产线项目募集资金用途的原因

　　本公司原计划在充分利用公司现有弹簧原料生产基础上，通过采用先进成熟工艺，购置关键设备新建一条年产100万件汽车圆簧生产线，根据项目可行性报告，该项目建设周期为2年，项目建成投产后，可使本公司年产汽车圆簧100万件。

　　募集资金到位后，市场形势与本公司经营情况不断发展变化，圆簧产品市场与制造技术尚未成熟，“圆簧生产线项目”一直未能予以实施。

　　本公司此次投资设立“长力春鹰”，进一步扩大本公司产能，扩大产品市场覆盖率，加速企业规模扩张，加深本公司行业影响力，有利于整合现有板簧产业资源，并促使募集资金尽快发挥效用，增强本公司企业市场竞争能力和发展后劲。

　　三、出资方基本情况介绍

　　(一)昆明钢板弹簧厂

　　成立日期：1980年9月10日

　　注册资本：1320万元

　　住所：昆明市昆沙路252号

　　法定代表人：徐克平

　　经营范围：汽车及拖拉机的零配件(含钢板弹簧)，林业机械，金属铆焊，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术。

　　(二)昆明钢板弹簧有限公司

　　成立日期：1996年10月15日

　　注册资本：2375.76万元

　　住所：昆明市昆沙路252号

　　法定代表人：徐克平

　　经营范围：汽车配件，拖拉机零部件(含钢板弹簧)，林业机械，金属铆焊的生产、加工、批发、零售、代购、代销，机电产品(含国产汽车不含小轿车)。

　　昆弹公司系昆弹厂控股子公司，控股比例为72.47%。

　　截至2005年10月31日，总资产为12938.15万元，净资产为3982.93万元，2005年1-10月利润总额为466.43万元。

　　四、长力春鹰情况介绍(以工商核准为准)

　　昆明长力春鹰板簧有限公司

　　注册资本：7504.56万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：汽车、拖拉机零部件(含钢板弹簧)，农林机械，金属铆焊的生产、加工、批发、零售，代购、代销机电产品(含国产汽车)，钢材贸易。

　　本公司以现金出资，出资额为人民币4000万元。昆弹厂以土地使用权及“春鹰”牌商标出资，出资额为1725.91万元。昆弹公司以经评估部分经营性净资产出资，出资额为1778.65万元(评估结果以有权机关备案确认值为准)。

　　“长力春鹰”注册资本7504.56万元。本公司持股比例为53.30%，昆弹厂持股比例为23.00%；昆弹公司持股比例为23.70%。

　　五、长力春鹰的市场前景和风险提示

　　(一)市场前景及效益分析

　　昆弹公司是国内板簧行业中实力较强的汽车钢板弹簧生产企业，中汽钢板弹簧工业协会理事单位，年产汽车钢板弹簧3万吨。多年来，依靠过硬的产品质量和优良的品牌，与东风柳汽公司、上汽通用五菱公司等顾客保持着长期、良好的配套关系，企业发展稳定。2004年，昆弹公司在全国的市场占有率为4%，预计2005年为4.6%。近几年来企业市场占有率和排名都得到了迅速提升，处于中型板簧企业的前列。春鹰牌商标是云南省汽车配件行业最知名的品牌，为云南省著名商标。

　　新设立的“长力春鹰”承继昆弹公司板簧业务相关优质资产及市场资源，整合品牌与资金优势，通过技术改造和工艺调整可形成年产钢板弹簧5万吨的生产能力，并加大新产品开发力度，企业规模将进一步扩大，市场占有率将提高，企业的综合竞争能力亦将提高。

　　根据近几年的经营情况和市场环境情况，对新公司未来三年的经济效益简要预测如下：

　　(二)风险提示及对策

　　1、原材料供应风险：长力春鹰在生产业务中所需的主要原材料是弹簧扁钢，主要原材料供应商为长力股份，所占比重达到80%以上。一旦原材料供应不足，将直接影响红岩公司正常的生产经营。

　　对策：长力股份是拥有“冶炼-轧制-成型”完整生产线的企业，原材料不但自给自足，而且国内众多板簧生产厂家均有使用长力股份所生产的弹簧扁钢，本次投资实施完成后，作为长力股份的控股子公司，长力春鹰的原材料供应将优先得到满足。

　　2、市场风险：长力春鹰被长力股份控股可能会导致原有客户的误解和流失。

　　对策：在长力春鹰设立过程中，将尽早与主要客户沟通并传达相关信息，避免由于本次新设公司导致的客户误解和流失，并扩大宣传；同时长力股份借助长力春鹰在其主要产品领域内的市场影响力，提升长力股份品牌占有率。

　　六、合资合同有关事项

　　(一)、协议签定的日期、地点

　　本公司与昆弹厂、昆弹公司订立的《合资合同》拟于2005年12月在云南省昆明市签署。

　　(二)、协议生效的条件和时间

　　此次改变募集资金用途并投资事项经本公司2005年第三次临时股东大会审议批准后，《合资合同》经本公司与昆弹厂、昆弹公司的法定代表人或授权代表签名盖章后成立生效。

　　(三)、其他事项

　　昆弹公司拟出资资产及昆弹厂出资商誉、土地使用权等评估报告书目前正在报云南省国资委审核备案。评估结果以有权机关确认数字为准。

　　七、本次募集资金投资项目调整对本公司的影响情况

　　董事会认为，本公司此次投资设立“长力春鹰”，能迅速扩大本公司产能，进一步扩大产品市场覆盖率，加速企业规模扩张，加深本公司行业影响力，有利于整合现有板簧产业资源，并促使募集资金尽快发挥效用，增强本公司企业市场竞争能力和发展后劲。

　　对于“汽车圆簧生产线项目”，公司将根据企业发展需要与市场状况，在条件成熟时再实施该项目。

　　八、监事会的意见

　　监事会认为，本公司出资设立“长力春鹰”，将进一步扩大产品市场覆盖率，加速企业规模扩张，深化公司的行业影响，有利于提高板簧产业集中度；同时将“圆簧生产线项目”募集资金变更用途，一方面可避免因产品市场及技术的不成熟引致的募集资金闲置，一方面可尽速促使募集资金发挥效用，增强本公司企业市场竞争能力和发展后劲。

　　九、独立董事的意见

　　根据有关规范性文件及其他相关规定，公司独立董事就本次变更募集资金投资项目事项发表如下独立意见：

　　同意公司变更募集资金项目投向。公司募集资金到位后，由于市场形势与公司经营情况不断发展变化，原募集资金投资项目“汽车圆簧生产线项目”一直未能实施，本公司此次投资设立“长力春鹰”，有利于加速企业规模扩张，加深本公司行业影响力，提高板簧产业集中度，有利于本公司整合板簧行业，并促使募集资金尽快发挥效益，增强本公司竞争实力与发展潜力。

　　本次改变募集资金用途，变更程序符合有关法律、法规之规定，符合公司和股东的根本利益。同意此项议案，并同意将其提交公司2005年第三次临时股东大会予以审议。

　　十、备查文件目录

　　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、第二届监事会第九次会议决议；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、关于变更募集资金投资项目的说明

　　5、北京中证评估有限责任公司《昆明钢板弹簧有限公司拟重组部分资产评估报告书》(中证评报字［2005］第051-2号)；

　　6、北京中证评估有限责任公司《昆明钢板弹簧厂春鹰牌商标及冠名权评估报告》(中证评报字［2005］第051-3号)；

　　7、昆明超凡地价评估咨询有限公司《昆明钢板弹簧厂土地估价报告》(昆超土评(2005)244号)

　　特此公告。

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司董事会

　　2005年11月24日

　　昆明钢板弹簧厂春鹰牌商标评估报告摘要

　　重要提示

　　以下内容摘自“中证评报字［2005］第051-3号”资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。

　　委托方：昆明钢板弹簧有限公司

　　评估范围与对象：春鹰牌商标。

　　评估目的：为商标的所有权人以其进行投资提供价值参考。

　　评估基准日：2005年5月31日。

　　本评估项目按照国家有关资产评估的现行法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的原则，在报告书所载明的评估前提和假设条件下，对在“资产评估业务约定书”中确定的资产进行了价值评估。

　　本次资产评估方法为收益法。

　　评估结论如下：

　　资产价值：肆佰零伍万叁仟贰佰元整(￥4，053，200.00元)

　　评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在2005年5月31日至2006年5月30日内有效。

　　北京中证评估有限责任公司中国注册资产评估师：古李昂

　　法定代表人：冯道祥中国注册资产评估师：宁贵波

　　2005年11月6日

　　土地估价报告

　　第一部分摘要

　　一、估价项目名称：昆明钢板弹簧厂企业改制(生产区一)土地使用权价格评估

　　二、委托估价方：昆明钢板弹簧厂

　　三、估价目的：为委托方办理企业改制提供土地使用权价格参考依据。

　　四、估价期日：2005年5月31日

　　五、估价日期：2005年9月26日至9月29日

　　六、地价定义

　　根据委托方提供的资料及现场查勘，待估宗地登记用途为工业、住宅用地，土地使用权类型为国有划拨土地，现企业改制需分割生产、生活用地，目前正在办理分割变更手续，故评估设定用途为工业用地；宗地红线外具有“六通”(通给水、通排水、通路、通电、通讯、通煤气)、红线内“五通一平”(通给水、排水、通路、通电、通讯、场地平整)，详见《土地估价结果一览表》。

　　由于宗地内开发费已纳入房屋资产另行评估，根据资产衔接原则，此次评估的土地价格是指估价对象在2005年5月31日，设定用途为工业用地，容积率为0.34，未设置他项权利，宗地红线外具有“六通”(通给水、通排水、通路、通电、通煤气、通讯)，宗地红线内“场地平整”土地开发程度条件下，从估价期日起使用年期为50年的国有土地使用权价格。

　　七、估价结果

　　经估价人员现场查勘和本市市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途及开发程度条件下、评估基准日为2005年5月31日，土地使用年限为50年期的土地使用权价格为：

　　评估土地总面积：24428.705平方米

　　单位面积地价：540.59元/平方米(36.04万元/亩)

　　评估土地总地价：1320.5914万元

　　大写：壹仟叁佰贰拾万零伍仟玖佰壹拾肆元

　　货币种类：人民币

　　(详见《土地估价结果一览表》)

　　八、土地估价师签名

　　姓名估价师资格证书号签名

　　杨淮通93240018杨淮通

　　张冉俊2002530005张冉俊

　　九、土地估价机构：昆明超凡地价评估咨询有限公司

　　(原昆明市地价评估事务所)

　　估价机构负责人签字：黎翔

　　2005年9月29日

　　土地估价结果一览表

　　估价机构：昆明超凡地价评估咨询有限公司估价报告编号：昆超土评(2005)244号-技估价期日的土地使用权性质：划拨

　　一、上述土地估价结果的限定条件

　　1、土地权利限制：未设置他项权利

　　2、基础设施条件：

　　地面平整状况：平整供电状况：良好

　　周围道路状况：道路通达，交通便利。排水状况：良好

　　供水状况：良好电讯条件：良好

　　供热状况：无供气状况：良好

　　3、规划限制条件：依据现状条件不变

　　4、影响土地价格的其他限定条件：企业改制。

　　二、其他需要说明的事项

　　1、本次评估的土地面积以委托方提供的实测宗地图所载面积为依据。

　　2、估价报告仅为估价目的服务。

　　昆明超凡地价评估咨询有限公司

　　2005年9月29日

　　昆明钢板弹簧有限公司拟重组部分资产评估报告书摘要

　　北京中证评估有限责任公司接受昆明钢板弹簧有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对昆明钢板弹簧有限公司因拟与江西长力股份有限公司重组成立新公司而涉及的资产和负债进行了评估工作。委托方及资产占有方对所提供的评估对象的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对评估对象在2005年5月31日这一评估基准日的价值进行估算并发表专业意见。

　　本次评估采用的主要方法为重置成本法。在资产评估过程中，我公司评估人员遵照公认的评估原则，依据有效的法律法规及价格信息，针对评估范围内的具体资产类别选用适当的评估方法，对委估资产及负债实施了实地核查、市场调查与询证等必要的评估程序。在持续使用前提下，委估资产和负债于评估基准日的评估结果如下：

　　资产占有单位：昆明钢板弹簧有限公司金额单位：人民币万元

　　根据委托方的具体安排，账面所列的曲靖生产区的土地评估由云南优化咨询有限公司进行，并出具“云南优化(2005)(估)字第107号”及“云南优化(2005)(估)字第109号”土地评估报告。在评估结果中，应委托方要求引用这两项土地评估报告的评估值。

　　本报告评估结论有效期为一年，自评估基准日2005年5月31日起计算，至2006年5月30日止。

　　本报告专为委托人及报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，我公司不会随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　北京中证评估有限责任公司中国注册资产评估师：古李昂

　　法定代表人：冯道祥中国注册资产评估师：宁贵波

　　2005年11月6日