大冶特殊钢股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　上海证券报 

　　保荐机构:光大证券股份有限公司

　　董事会声明

　　1.本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　2.本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.证券价格具有不确定性，股价波动可能会对本公司流通股股东的利益造成影响。

　　2.本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3.新冶钢因触发要约收购义务，拟向本公司的全体股东发出收购要约，已作了提示性公告。此次要约收购的要约有效期为30天，将安排在本次改革的相关股东会议召开前生效，相关股东会议有可能延期召开。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：赋予流通股股东认沽权利

　　大冶特殊钢股份有限公司的第一大股东-湖北新冶钢有限公司承诺赋予流通股股东一项认沽权利：在本次股权分置改革方案实施之日起第十二个月最后一个交易日当日结束后登记在册的全体股东，有权将其持有的全部无限售条件的流通股(合计不超过167，040，000股)，在之后三十日内的任何一个交易日内，以每股3.70元(以下如无特别指出，货币单位均指人民币)的价格出售给湖北新冶钢有限公司。上述价格在公司实施现金分红、送股和

公积金转增股本时作相应调整。

　　湖北新冶钢有限公司将在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前，在证券监管部门指定的银行帐户内存入全部履行承诺义务所需资金的20%，即123，609，600元的资金作为保证金，并申请冻结至认沽权利有效期届满之日后。

　　湖北新冶钢有限公司将在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前，获得经深交所认可的银行对新冶钢全部履行承诺义务所需资金的80%的不可撤销的连带责任担保并及时公告。

　　大冶特殊钢股份有限公司的其他非流通股东不安排对价，也不就其持有的非流通股获得对价。

　　股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排：现金追送

　　自股权分置改革方案实施之日起三年内，湖北新冶钢有限公司将向股东大会提出向大冶特殊钢股份有限公司注入价值不低于3亿元，且按前一年度经审计的财务报表计算的净资产收益率不低于10%的优质资产的提案(包括分次向股东大会提议)。如果未能履行上述承诺，则在三年期满之日，向除湖北新冶钢有限公司和中信泰富(中国)投资有限公司之外的其他全体股东以货币资金形式安排追加对价，追加对价的金额为该等股东每持有1股获得0.053元。按照目前的股本结构，上述追加对价安排的总额约为1，000万元。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　除法定承诺以及关于对价安排(包括追加对价安排)的承诺外，非流通股股东作出如下特别承诺。

　　(一)为原关联方经营性欠款提供担保

　　湖北新冶钢有限公司将积极敦促冶钢集团170无缝钢管有限公司和冶钢集团无缝钢管有限公司尽快偿还两者所欠大冶特殊钢股份有限公司合计18，887.77万元的债务，并将为该等债务提供不可撤销的连带责任保证。确保大冶特殊钢股份有限公司在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前收到上述欠款。

　　上述债务清偿后，大冶特殊钢股份有限公司的关联方(包括原关联方)经营性资金占用问题将得以全部解决。

　　(二)延长限售期

　　公司11家非流通股东作出高于法定最低限售期的承诺。具体如下：

　　全体非流通股股东在股权分置改革方案实施后所增持的流通股的上市交易或转让不受上述承诺限制。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1.相关股东会议的股权登记日：2006年1月3日

　　2.相关股东会议现场会议召开日：2006年1月12日

　　3.相关股东会议网络投票时间：2006年1月10日至1月12日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1.本公司董事会将申请相关证券自11月24日起停牌，最晚于12月5日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2.本公司董事会将在12月3日之前(含此日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3.如果本公司董事会未能在12月3日之前(含此日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　1.热线电话：[phone]

　　2.传真：[phone]

　　3.电子信箱：[e-mail]

　　4.公司网站：www.dayesteel.com.cn

　　5.深圳证券交易所网站：www.szse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)方案内容

　　新冶钢向持有大冶特钢流通股的股东作出一定的对价安排。其他非流通股股东不安排对价，也不就其持有的非流通股获得对价。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　1.对价安排形式

　　新冶钢承诺赋予流通股股东一项认沽权利：在本次股权分置改革方案实施之日起第十二个月最后一个交易日结束后登记在册的全体股东，有权将其在该日所持有的全部无限售条件的流通股(合计不超过167，040，000股)，在之后三十日内的任何一个交易日内，以每股3.70元的价格出售给新冶钢。

　　在承诺有效期内，如遇大冶特钢派息、送股和转增股本的情形，上述承诺价格(即：3.70元/股)将按以下公式进行调整：

　　派息：P1＝P-D；

　　送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)；

　　送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

　　P为承诺价格，P1为调整后的价格，D为每股派息(含税)，N为送股率或转增率。

　　2.追加对价安排

　　自股权分置改革方案实施之日起三年内，新冶钢将向股东大会提出向大冶特钢注入价值不低于3亿元，且按前一年度经审计的财务报表计算的净资产收益率不低于10%的优质资产的提案(包括分次向股东大会提议)。如果未能履行上述承诺，则在三年期满之日，向除新冶钢和中信投资之外的其他全体股东以货币资金形式安排追加对价，追加对价的金额为该等股东每持有1股获得0.053元。按照目前的股本结构，上述追加对价安排的总额约为1，000万元。

　　3.执行对价安排情况表

　　4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G日：指方案实施后首个交易日

　　5.改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　在股权分置的格局下，非流通股和流通股的价格形成机制不同，公司的整体价值可以视为由非流通股价值和流通股价值两部分组成，前者由非流通股所对应的公司净资产决定，后者则是流通总市值。

　　股权分置改革前后，公司的整体价值不应发生变化。遵照这一原则，我们对本次改革的对价安排进行了测算。

　　公司总价值＝非流通股×每股净资产＋流通股×改革前股价

　　＝282，368，480×1.953＋167，040，000×3.14

　　＝1，075，971，241.44

　　其中，每股净资产取2004年末经审计的每股净资产，改革前股价为2005年10月28日的20日均价。

　　改革后的理论股价＝公司总价值/总股本

　　＝1，075，971，241.44/449，408，480

　　＝2.39

　　新冶钢的对价安排就其实质而言，是一项期限为13个月，行权价为3.70元的认沽权。从流通股股东的角度来看，12个月后，流通股股东可以向新冶钢以3.70元的价格出售持有的全部股票，这一价格与改革前的股价相比有17.83%的溢价水平，与改革后的理论股价相比有54.81%的溢价水平，因此可以确保原流通股股东的权益。综上所述，保荐机构认为方案的对价水平是合理的。

　　二、非流通股股东作出的承诺及其保证措施安排

　　(一)非流通股股东作出的承诺

　　除法定承诺以及关于对价安排(包括追加对价安排)的承诺外，非流通股股东作出如下特别承诺。

　　1.为原关联方经营性欠款提供担保

　　新冶钢将积极敦促冶钢集团170无缝钢管有限公司和冶钢集团无缝钢管有限公司尽快偿还两者所欠公司合计18，887.77万元的债务，并将为该等债务提供不可撤销的连带责任保证。确保公司在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前收到上述欠款。

　　上述债务清偿后，大冶特殊钢股份有限公司的关联方(包括原关联方)经营性资金占用问题将得以全部解决。

　　2.限售期

　　新冶钢和中信投资所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在36个月内不上市交易或转让；其他非流通股股东中有9家单位作出了高于法定最低限售期的承诺。全体非流通股股东在股权分置改革方案实施后所增持的流通股的上市交易或转让不受上述承诺限制。

　　(二)承诺事项的履约能力

　　1.关于认沽权的履约能力

　　新冶钢将在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前，在深交所或登记结算机构指定的银行帐户内存入123，609，600元的资金作为履约保证金，并申请冻结至承诺有效期届满之日后。该笔资金的金额相当于全部履行承诺所需资金的20%(167，040，000×3.70×20%＝123，609，600)。

　　截至2005年9月30日，新冶钢总资产为341，950.52万元，净资产为237，293.78万元，2005年1-9月的主营业务收入为330，745.53万元，净利润为29，463.09万元(上述财务数据未经审计)。因此，其经营情况良好，具有充分的履约能力。

　　此外，新冶钢将在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前，获得银行对上述认沽权利所涉价款的80%的不可撤销的连带责任担保。

　　2.关于提供担保的履约能力

　　按照冶钢集团170无缝钢管有限公司和冶钢集团无缝钢管有限公司就其所欠大冶特钢债务的偿债安排，两者已将其主要经营性资产出售与新冶钢，并将用出售所得之款项偿还上述债务。目前，新冶钢受让资产的价款尚未全部支付，其如果实际履行担保义务，可以通过从上述价款中扣除偿还债务对应的款项来行使追索权。因此，新冶钢具备对上述债务提供担保并实际履行担保义务的能力。

　　3.关于限售期的履约能力

　　为履行关于限售期的承诺，公司已取得相关非流通股股东的授权，公司将根据授权向登记结算机构申请锁定有关股东持有的原非流通股，待限售期限届满后，再申请解除锁定。

　　4.关于资产重组和追加对价的履约能力

　　新冶钢是中信泰富在中国大陆特钢制造领域的重要企业，根据其目前的资产状况和盈利能力，其具备对公司进行资产重组的能力以及在违反本承诺情况下执行追加对价的能力。需要说明的是，在新冶钢履行资产重组承诺的前提下，这一重组最终能否实现还取决于是否获得股东大会的批准，以及如果这一重组达到重大资产重组的标准或涉及发行新股等，是否获得中国证监会的核准。

　　(三)承诺事项的担保安排

　　新冶钢将在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前，获得银行对上述认沽权利所涉价款的80%的不可撤销的连带责任担保。

　　4.承诺事项的违约责任

　　新冶钢和中信投资保证，如有不履行或者不完全履行承诺的情形，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　5.承诺人声明

　　为了保证承诺的有效履行，非流通股股东做出声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出改革动议的非流通股股东的持股情况

　　提出改革动议的非流通股股东是新冶钢和中信投资，两者合计持有大冶特钢26，123.85万股股份，占公司总股本的58.13%，占非流通股股份总额的92.52%，其持股情况如下表所示。两者所持有的股份不存在任何权属争议，也不存在被质押冻结等权利受到限制的情形。

　　四、需要关注的风险与事项

　　公司特别提醒股东及投资者关注下列风险和事项。

　　(一)股价波动的风险

　　证券价格易受多种因素影响而具有不确定性，尤其是当认沽权有效期届满后，公司股票的价格有可能会跌破认沽权的执行价。

　　公司及控股股东将采取以下措施尽可能降低股价波动引致的风险：

　　首先，新冶钢和中信投资承诺了为期36个月的限售期，其他非流通股股东中有9家单位作出了高于法定最低限售期的承诺，从而对稳定股价起到了一定的积极作用。

　　其次，公司和新冶钢均将致力于通过提高公司的盈利能力以及改善公司的财务状况来维持股价的稳定。

　　(二)改革方案未能通过的风险

　　公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在相关股东会议审议无法通过的风险。

　　公司将采用多种方式积极与流通股股东进行沟通协商，并根据沟通协商的结果对改革方案进行修改与完善，充分尊重流通股股东的合法权益。

　　(三)要约收购事项

　　新冶钢和其关联方？中信投资于2004年12月20日通过竞拍方式拍得公司原控股股东？冶钢集团有限公司持有的公司17，461.85万股股份，占公司总股本的38.86%，因此触发了要约收购的义务。新冶钢已向中国证监会报送了要约收购报告书，并于2005年8月30日对要约收购报告书的摘要作了提示性公告。如果未来中国证监会对新冶钢报送的要约收购报告书无异议，则此项收购要约将正式生效。

　　由于要约收购的价格显著低于本次改革中新冶钢承诺的认沽价，公司认为，在一般情况下，多数股东不会接受要约，但是，如果出现多数股东，特别是流通股股东接受要约的情形，则其对本次改革可能产生的影响需要区分以下几种情形加以分析。

　　第一，要约收购的期限届满，公司的股权分布仍符合《公司法》规定的上市条件的，则此次收购只是使公司的股权结构发生一定程度的变化，而不会对新冶钢执行对价安排的能力产生不利影响。这是因为，首先，新冶钢作为安排对价的非流通股股东，日后不需要就自身所增持的流通股执行对价，因此实际上对价总量会因增持流通股而减少；其次，要约收购的价格低于对价安排中承诺的认沽价格，从而要约收购增持股份的资金金额小于对相应股份履行认沽义务所需要的资金金额。综上所述，要约收购并不会增加新冶钢额外的资金需求，从而也不会降低其执行对价的能力，因此这种情形并未增加流通股股东的风险。

　　第二，要约收购的期限届满，公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，由于此次要约收购并不以终止公司股票上市交易为目的，因此新冶钢可以在要约期满6个月后的1个月内实施维持公司上市地位的方案。尽管如此，公司仍将面临潜在的终止上市的风险。一旦发生终止上市的情形，将导致新冶钢作出的对价安排日后无法实际履行。针对这一风险，公司认为，首先，正如前文所述，在本次改革方案推出后，出现多数股东接受要约的情形的可能性非常之小。其次，终止上市有违新冶钢此次收购的初衷，因此，新冶钢将制定并实施行之有效的维持公司上市地位的方案。

　　五、保荐机构和律师事务所的意见

　　保荐机构：光大证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦14层

　　法定代表人：王明权

　　保荐代表人：周皓

　　项目主办人：陈骥宁、张喜慧

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

　　地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15楼

　　负责人：张宏久

　　经办律师：张宏久、吴杰江

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(一)保荐意见结论

　　光大证券在其为本次股权分置改革出具的保荐意见书中发表的保荐意见结论为：“在大冶特钢及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为，大冶特钢的股权分置改革方案及其对价安排公平合理，改革工作的内容和程序均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。为此，光大证券同意推荐大冶特钢进行股权分置改革工作。”

　　(二)律师意见结论

　　律师在其为本次股权分置改革出具的法律意见书中发表的律师意见结论为：“综上所述，本所认为，本次股权分置改革的参与主体均具有合法的主体资格；与改革方案有关的法律事项符合中国法律、法规和规范性文件的规定；与改革方案有关的法律文件合法有效，且具有可执行性；本次股权分置改革的改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程规定的情况，拟订的改革方案的实施程序符合有关规范性文件的规定，其实施不存在法律障碍。但本次股权分置改革的改革方案尚需经相关股东会议审议通过并经中华人民共和国

商务部的正式批准后方可实施。同时，大冶特钢须按照中国证监会及深交所的有关规定严格履行信息披露义务。”

　　大冶特殊钢股份有限公司董事会

　　2005年11月23日