维维食品饮料股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分 内容进行了修改；公司股票将于2005年11月24日复牌。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2005年11月23日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《维维食品饮料股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　维维食品饮料股份有限公司(以下简称“公司”或“维维股份”)股权分置改革方案自2005年11月14日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、投资者座谈会等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

　　(一)关于对价安排的修改

　　在原改革方案中，公司非流通股股东向流通股股东支付40，000，000股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2股股份。

　　经与流通股股东沟通协商，非流通股股东将上述对价安排修改为：“公司非流通股股东向流通股股东支付60，000，000股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份。”

　　(二)关于承诺事项的修改

　　在原方案中，维维集团、GIANTHARVESTLIMITED及大冢(中国)投资有限公司承诺其所持有的维维股份非流通股股份自取得流通权之日起，在18个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占维维股份的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

　　经与流通股股东沟通协商，非流通股股东将上述承诺修改为：

　　“维维集团、GIANTHARVESTLIMITED及大冢投资持有的维维股份非流通股股份自取得流通权之日起，在36个月内不上市交易；

　　维维集团、GIANTHARVESTLIMITED及大冢投资在上述36个月禁售期满后的24个月内，通过上海证券交易所交易系统出售维维股份

股票的价格不低于4.00元(如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权)。”

　　有关的承诺履约风险对策详见《股权分置改革说明书》全文。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对维维股份股权分置改革方案的修改，北京市共和律师事务所发表补充法律意见如下：

　　经核查，本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的调整及修改事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；该方案尚需取得相关股东会会议、证券监管机构的批准或审核确认后方可实施，公司还应就该方案的实施导致公司股权变更事项取得

商务部的批准。

　　四、附件

　　1、维维食品饮料股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、维维食品饮料股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、海通证券股份有限公司关于维维食品饮料股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见；

　　4、北京市共和律师事务所关于维维食品饮料股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、维维食品饮料股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见；

　　6、非流通股股东关于维维食品饮料股份有限公司股权分置改革承诺函。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司董事会

　　2005年11月22日