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上海证券报
南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会第三十五次会议通知于2005年11月17日以电子传递方式发出，会议于2005年11月21日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼召开，董事会成员9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、董事会换届选举的议案
公司第二届董事会将于2005年12月任期届满，根据《公司章程》的规定，第三届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。南京栖霞建设集团有限公司提名陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生，南京新港高科技股份有限公司提名徐益民先生、何金耿先生为公司第三届董事会董事候选人；公司董事会提名刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生为公司第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件。
此项议案需提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于关联贷款的议案
为支持“上城风景”项目的开发建设，南京市栖霞区国有资产投资中心拟以自有资金向本公司的子公司南京东方房地产开发有限公司(简称“东方公司”)发放人民币委托贷款2000万元，贷款期限自2006年1月1日至2006年6月30日，贷款利率为同期银行贷款基准利率。
南京市栖霞区国有资产投资中心为本公司的实际控制人，持有公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司51%的股权。南京栖霞建设集团有限公司持有本公司股份10200万股，占公司总股本的48.57%。东方公司为本公司的控股子公司，本公司持有其75%的股权。此项交易构成了关联交易。
南京市栖霞区国有资产投资中心向东方公司提供此项委托贷款旨在支持该公司“上城风景”项目的开发建设，以保证该项目尽快实现收益。公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，东方公司为此项委托贷款支付的利率是合理的，对上市公司全体股东是公平的，未损害上市公司及中小股东的利益。
关联董事陈兴汉女士、干泳星女士、徐水炎先生、王建优先生回避表决，参加会议有表决权的票数为5票。
5票同意，0票反对，0票弃权。
三、聘任高级管理人员的议案
聘任江劲松先生为常务副总裁兼营销总监，王建优先生为副总裁兼董事会秘书。江劲松先生、王建优先生简历见附件。
9票同意，0票反对，0票弃权。
四、召开临时股东大会的议案
于2005年12月23日召开2005年第四次临时股东大会审议董事会、监事会换届选举的议案。
9票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
(1)会议召集人：公司董事会
(2)会议召开时间：2005年12月23日上午9：30
(3)会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室
2、会议审议事项
(1)董事会换届选举的议案(累积投票制)
(2)监事会换届选举的议案(累积投票制)
3、会议出席对象
(1)在2005年12月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
(2)公司董事、监事。
4、会议参会登记
(1)登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
(2)登记时间：2005年12月21日(上午8：30？11：30，下午2：00？5：00)
(3)登记地点：公司证券投资部
5、其他事项
(1)会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼证券投资部(210037)
联系电话：025-85600533
传真：025-85502482
联系人：周文龙朱宽亮
(2)会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2005年11月22日
附件：
陈兴汉女士，中国国籍，1946年生，大学文化，教授，高级工程师。现任南京栖霞建设股份有限公司董事长兼总裁、南京栖霞建设集团有限公司董事长兼党委书记、南京东方房地产开发有限公司董事长、苏州栖霞建设有限责任公司董事长、无锡栖霞建设有限公司董事长、南京栖霞建设仙林有限公司董事长、南京兴隆房地产开发有限公司董事长、南京金港房地产开发有限公司董事长、南京万辰创业投资有限责任公司董事长。建设部高等教育工程管理专业评估委员会委员、中国房地产协会常务理事、江苏省房地产业协会会长、东南大学兼职教授、南京市人大代表、全国“三八”红旗手、全国“五一”劳动奖章获得者、江苏省劳动模范。曾任南京栖霞建设(集团)公司总裁(法定代表人)。
江劲松先生，中国国籍，1968年生，研究生。现任南京栖霞建设股份有限公司副总裁兼营销总监、南京栖霞建设集团物业有限公司董事长、苏州栖霞建设有限责任公司总经理、无锡栖霞建设有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事。曾任南京栖霞建设股份有限公司营销副总监、营销总监。
干泳星女士，中国国籍，1957年生，大学文化，会计师。现任南京栖霞建设股份有限公司董事副总裁兼总会计师、苏州栖霞建设有限责任公司监事、无锡栖霞建设有限公司董事、南京栖霞建设仙林有限公司董事兼财务总监、南京万辰创业投资有限责任公司董事。曾任南京栖霞建设(集团)公司财务总监兼财务部经理。
徐水炎先生，中国国籍，1963年生，经济学硕士，注册会计师，高级会计师。现任南京栖霞建设股份有限公司董事、南京栖霞建设集团有限公司副总裁兼财务总监、南京星叶中心会所有限公司董事长、苏州栖霞建设有限责任公司董事、无锡栖霞建设有限公司监事、南京万辰创业投资有限责任公司董事。曾任南京理工大学讲师，南京东方房地产开发有限公司总会计师。
徐益民先生，中国国籍，1962年生，研究生，高级会计师。现任南京栖霞建设股份有限公司董事、南京新港高科技股份有限公司董事长兼总经理、南京新港医药有限公司董事长、南京新港联合制药有限公司董事长、南京新港药业有限公司董事长、南京先河制药有限公司董事长、南京臣功制药有限公司董事长、南京高科工程设计研究院有限公司董事长、南京栖霞建设仙林有限公司董事、江苏华诚新天投资管理有限公司董事。曾任南京新港开发总公司副总会计师，南京新港高科技股份有限公司计划财务部经理。
何金耿先生，中国国籍，1969年生，经济学博士。现任南京栖霞建设股份有限公司董事、南京新港高科技股份有限公司董事会秘书兼办公室副主任、南京新港医药有限公司董事兼董事会秘书、南京新港联合制药有限公司监事、南京先河制药有限公司总经理。
刘志彪先生，中国国籍，1959年生，硕士，经济学教授，博士生导师，国家教育部长江学者特聘教授，国家教育部跨世纪优秀人才，教育部经济学科教学指导委员会委员，江苏省有突出贡献的中青年专家。现任南京栖霞建设股份有限公司独立董事、北海银河高科技产业股份有限公司独立董事、南京中央商场股份有限公司独立董事、南京大学商学院副院长。长期为各级政府及企业进行决策咨询。
安同良先生，中国国籍，1966年生，教授、硕士生导师、管理学博士。现任南京栖霞建设股份有限公司独立董事、南京大学商学院经济学系副主任、江苏舜天股份有限公司外部监事。近几年来，在国际SSCI杂志《PacificEconomicReview》、《经济研究》等核心刊物上发表学术论文40多篇，长期为政府及企业进行决策咨询。2005年获江苏省高等教育教学成果特等奖、教育部国家高等教育教学成果二等奖。
王跃堂先生，中国国籍，1963年生，管理学博士、教授、博士生导师、注册会计师。现任南京栖霞建设股份有限公司独立董事、弘业股份有限公司独立董事、南京纺织品股份有限公司独立董事、亚星客车股份有限公司独立董事、扬农化工股份有限公司的独立董事、南京大学会计学系书记、南京大学会计专业硕士(MPAcc)教育中心副主任。兼任中国实证会计研究会常务理事，江苏省审计学会常务理事。曾在扬州大学会计学系任教，并任系副主任，曾在扬州会计师事务所、上海大华会计事务所等从事审计业务，曾在香港岭南大学从事近二年的合作研究。曾在国际著名学术刊物美国会计学会会刊《AccountingHorizons》、《JournalofInternationalAccountingResearch》以及《TheInternationalJournalofAccounting》等发表学术论文，在国内学术刊物《会计研究》、《审计研究》、《中国会计与财务研究》、《管理世界》、《经济科学》、《财经研究》等重要刊物上发表论文20余篇。曾获得1999年中国会计教授会优秀论文奖、2003年中国中青年财务成本研究会优秀论文奖、2002年中国会计学会优秀论文二等奖、江苏省2002-2004年哲学社会科学三等奖等。
王建优先生，1963年生，管理学博士，理论经济学博士后，副教授。现任南京栖霞建设股份有限公司董事兼董事会秘书、南京东方房地产开发有限公司董事、南京栖霞建设仙林有限公司监事、南京万辰创业投资有限责任公司董事、南京大学MBA校外指导教师。曾任扬州大学讲师、南京栖霞建设股份有限公司总经理助理。
南京栖霞建设股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南京栖霞建设股份有限公司董事会现就提名刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生为南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京栖霞建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京栖霞建设股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京栖霞建设股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南京栖霞建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京栖霞建设股份有限公司董事会
2005年11月17日于南京
南京栖霞建设股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘志彪、安同良、王跃堂，作为南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京栖霞建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南京栖霞建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘志彪、安同良、王跃堂
2005年11月17日于南京
授权委托书
兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席南京栖霞建设股份有限公司2005年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的董事、监事候选人的投票情况如下：
(1)董事候选人(非独立董事)名称：赞成票数
(2)独立董事候选人名称：赞成票数
(3)监事候选人名称：赞成票数
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成□反对□弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人可以(不得)按自己的意思表决。
委托人签名(或盖章)：受托人签名：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人持股数：委托有效期限：
委托人股东帐号：
2005年月日
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