|
上海证券报
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●公司以现金29，128，723.34元人民币收购哈尔滨工大高科木糖有限公司的木糖生产设施。
●本次交易已经构成关联交易。2005年11月21日召开的公司四届四次董事会会议审议通过了上述关联交易，关联董事张大成先生、张景杰先生、赵德强先生依法履行了回避表决的义务。
●收购上述资产，可以与本公司于去年底收购的呼兰玉米淀粉糖公司构成完整的生产体系，通过玉米深加工，生产出木糖、玉米淀粉糖等产品，进一步完善公司的生产体系和产品品种，调整产业结构，夯实主业基础。
一、关联交易概述
1、概况
公司与哈尔滨工大高科木糖有限公司签署了《资产转让协议书》，本公司以现金整体收购哈尔滨工大高科木糖有限公司的木糖生产设施。该生产设施与去年公司收购的呼兰玉米淀粉糖分公司的生产线构成完成的生产体系，收购价款以经中科化会计师事务所提供的中科化评报字(2005)第047号资产评估报告显示的资产净值定价，为人民币29，128，723.34元。
2、关联关系
本次交易的出售方的股东之一是哈尔滨工大集团股份有限公司与本公司为同一董事长，其另一股东是哈尔滨工业大学高新技术开发总公司为本公司控股股东，出售方法人代表为赵德强先生，是目前公司董事之一。因此本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司董事会表决情况
本次交易经2005年11月21日召开的公司四届四次董事会会议审议通过，关联董事张大成先生、张景杰先生和赵德强先生依照相关法律程序履行了回避表决的义务。独立董事巴德年先生、李成栋先生和李俊玲女士发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司
经济性质：国有
注册资本：人民币6349.9万元
法定代表人：张景杰
公司地址：哈尔滨市南岗区西大直街118号
经营范围：从事高新技术产品开发、生产、销售和技术服务、技术咨询、技术转让、信息服务；国内商业；通过代理开展对外贸易与经济技术合作、工程承包与劳务输出。(以上项目国家专有项目规定的除外)
主要财务状况：截止2005年10月31日，集团公司的资产总额为60233万元；负债总额43970万元；净资产16263万元(以上数字均未经审计)。
2、哈尔滨工大集团股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册资本：人民币33920万元
法定代表人：张大成
公司地址：哈尔滨市南岗区西大直街118号
经营范围：从事高新技术产品开发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务及市场投资咨询服务；国内商业。按房地产开发企业资质证书从事经营活动。
三、关联交易标的基本情况
本次转让的生产设施，具体包括房屋建筑物32项、机器设备3台套。设施评估情况：截止2005年7月31日，本次出让的资产帐面原值为41，867，304.07元，评估值是29，128，723.34元，减值率为30.43%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)《资产转让协议书》
1、签署协议双方：哈尔滨工大高科木糖有限公司与哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2、协议签署日期：2005年11月21日
3、交易标的：哈尔滨工大高科木糖有限公司的木糖生产设施；
4、交易价格：本次交易按照截止2005年7月31日经评估确认的资产净值作为转让价款。本公司支付转让款具体金额29，128，723.34元人民币。
5、结算方式：
本公司应当于该协议生效之日起5个工作日内将全部价款以现金方式一次性划至集团公司指定的银行账户。
6、协议生效条件：
当满足以下两条件时，本协议生效：
(1)交易双方权力机构审议批准。
(2)交易双方均在协议书上签字、盖章。
7、定价政策：本次交易按照截止2005年7月31日经经中科化会计师事务所提供的中科化评报字(2005)第047号资产评估报告显示的资产净值作为转让价款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
通过收购，可以与本公司于去年底收购的呼兰玉米淀粉糖公司构成完整的生产体系，进一步完善公司的生产体系和产品品种，调整产业结构，夯实主业基础。规范公司运作，维护公司股东利益。
六、独立董事的意见
公司向哈尔滨工大高科木糖有限公司的木糖生产设施，符合关于建立和完善上市公司独立生产体系的要求，规范公司运做，丰富公司主业生产品种和夯实主业基础，维护公司股东利益。
协议约定按照截止2005年7月31日的经评估的资产净值作为定价，公平合理。该项交易属关联交易，未造成公司资产的流失，也未有损害公司利益和股东权益的行为发生。为此，本人同意该议案，公司履行该议案的程序合理。
七、备查文件目录
1、董事会
2、资产转让协议书
3、资产评估报告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2005年11月21日
| 
