太原重工股份有限公司关联交易公告

　　上海证券报 

　　一、关联交易概述

　　太原重工股份有限公司(以下简称“本公司”)于2005年11月22日分别与太原重型机械集团有限公司(以下简称“集团公司”)和太原重型机械(集团)制造有限公司(以下简称“制 造公司”)在太原市签订了收购集团公司部分固定资产和制造公司所属原工具厂、机修厂、冶金辅具厂、铸铁厂、理化检定中心和储运公司的相关生产经营性资产的协议(包括资产收购、土地租赁、铁路线路租赁协议)。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

　　1、拟收购的集团公司部分固定资产(包括机器设备和办公设施)，经中和正信

会计师事务所中和正信审字(2005)第3-022号

审计报告确认，固定资产原值为2497.01万元，固定资产净值为945.14万元；经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字［2005］第173号评估报告对该资产评估确认，评估后的固定资产原值6051.28万元，固定资产净值1126.95万元；增值181.81万元，评估基准日为2005年7月31日。

　　2、拟收购制造公司的生产经营性资产包括厂房、机器设备、动力管线、仓储和办公设施等，经中和正信会计师事务所中和正信审字(2005)第3-021号审计报告确认，总资产为6261.29万元，总负债为3375.33万元，净资产为2885.96万元；经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字［2005］第174号评估报告对该资产评估确认，评估后的总资产为6822.93万元，总负债为3375.33万元，净资产为3447.60万元，增值561.64万元，评估基准日为2005年7月31日。

　　3、拟租赁的土地均系上述拟收购资产中建筑物占用的土地共计73714平方米。

　　4、拟租赁的铁路线路系储运公司生产运营所需的，计12.27公里。

　　二、独立董事的意见

　　本公司独立董事汪建业、马家骏就本次关联交易发表意见认为：本次关联交易，审议决策程序符合有关法律、法规和上海证券交易所“股票上市规则”有关条款以及“太原重工股份有限公司章程”的规定；客观合理、公允，符合公司经营和发展的实际情况，不会损害公司和其他股东的利益，同意进行上述关联交易。

　　三、关联交易审议情况

　　2005年11月22日召开的本公司第三届董事会第八次会议审议通过了上述资产收购议案，上述关联交易需经本公司股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。

　　四、关联方基本情况

　　1、公司名称：太原重型机械集团有限公司

　　法人代表：高志俊

　　注册资本：66，260万元人民币

　　注册地址：太原市万柏林区玉河街53号

　　经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品(除易燃、易爆、易腐蚀危险品)的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训(以上需前置审批的除外，需持许可证制造、安装、修理、改造的以许可证为准)。充装压缩气体CO2、乙炔气，钢质无缝气瓶、溶解乙炔气瓶(以气瓶检验许可证为准有效期至2004年11月30日)，医用氧、充装液化气体(仅限下属分公司经营)。

　　本公司第一大股东太原重型机械(集团)制造有限公司由太原重型机械集团有限公司控股，其在太原重型机械(集团)制造有限公司的持股比例为总股本的70.94%，形成对本公司的间接控制，是本公司的实际控制人；符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

　　目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。

　　2、公司名称：太原重型机械(集团)制造有限公司

　　法人代表：高志俊

　　注册资本：104，973万元人民币

　　注册地址：太原市万柏林区玉河街53号

　　经营范围：普通机械、环保设备、交通运输设备(除小轿车)、电器机械及器材、仪器仪表、五金工具、计量衡器具、金属材料(除贵稀金属)制造、销售、安装、修理、改造。铁路及公路运输。汽车修理。本公司铁路线维修。土石方工程。综合技术开发服务。电子计算机应用及软件开发。批发零售贸易(除国家限制品、专控品贸易)。设备租赁。室内外装潢。长输工程管道的制造、销售、安装、修理、改造。

　　太原重型机械(集团)制造有限公司持有本公司45.50%的股份，是本公司的第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

　　目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。

　　五、关联交易的价格及其他主要内容

　　1、经交易双方协商，本次收购集团公司部分固定资产的价格按照北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字［2005］第173号评估报告对该资产评估确认的固定资产净值总额确定为1126.95万元。

　　2、经交易双方协商，本次收购制造公司生产经营性资产的价格按照北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字［2005］第174号评估报告对该资产评估确认的净资产总额确定为3447.60万元。

　　3、经交易双方协商，本次土地租赁的价格为每平方米每年14.65元，租期10年，租期届满时如双方无异议，本协议将自动延续。

　　4、经交易双方协商，本次铁路线路的租赁价格为每年12万元，租期10年，租期届满时如双方无异议，本协议将自动延续。

　　5、本次收购完成前，集团公司和制造公司分别对上述两部分拟收购资产拥有100%的所有权，收购完成后，本公司将拥有上述全部经营性资产100%的所有权。

　　6、本次资产收购本公司使用自有资金完成。

　　六、关联交易的目的和对本公司的影响

　　由于本公司近年来经营生产连年较大幅度上升，产能和作业面积不足制约着公司的进一步发展，为进一步利用本公司的技术产品优势、增强生产规模、促进公司做强做大，同时减少与集团公司和制造公司的关联交易。拟收购集团公司和制造公司的相关生产经营性资产，进行系统整合后纳入本公司的生产序列，扩大本公司的生产能力。

　　本次收购完成后，对本公司提高竞争能力和盈利水平以及减少与集团公司和制造公司的关联交易，进一步巩固在行业内的竞争地位，以及未来发展将产生积极的影响。

　　七、批准程序：

　　上述关联交易需经本公司股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联股东制造公司在股东大会上放弃对该议案的表决权。

　　八、中介机构意见：

　　为确定本次资产收购的价格依据，北京中企华资产评估有限责任公司出具了以下评估报告：

　　1、中企华评报字［2005］第173号评估报告；

　　2、中企华评报字［2005］第174号评估报告；

　　上述评估报告摘要详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2005年11月22日