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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于2005年11月11日以书
面和传真形式发出。2005年11月22日上午八时三十分公司第二届董事会第十八次会议在上海虹杨宾馆2楼会议室召开。应到董事14人，实到9人，委托出席5人(其中：董事杨列克先生书面委托董事长刘雨忠先生出席并表决、董事纪四平先生书面委托董事姚惠兴先生出席并表决、董事翁庆安先生书面委托董事蒋韬先生出席并表决、独立董事范维唐先生书面委托独立董事王立杰先生出席并表决、独立董事濮洪九先生书面委托独立董事王立杰先生出席并表决)，部分公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长刘雨忠先生主持。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过关于上海大屯能源股份有限公司董事会换届的议案，并提交公司股东大会审议批准；
公司第二届董事会董事任期即将届满。根据《公司章程》规定，拟对公司董事会按期进行换届选举。公司第三届董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名，董事任期三年。通过投票选举，确定第三届董事会董事候选人如下：
于嘉、王立杰、王金余、纪四平、刘雨忠、乔春华、杨列克、金晨钟、姚惠兴、殷华东、翁庆安、蒋韬、穆翔飞和濮洪九(按姓氏笔划排列)
其中：于嘉、王立杰、乔春华和濮洪九(按姓氏笔划排列)为独立董事候选人(暂时空缺一名独立董事)。
上述四名独立董事候选人的有关材料需报有关证券监管部门审核，通过后方可作为公司独立董事候选人提请公司股东大会选举。
上述十四名董事候选人须提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事。(董事候选人简历见附件1，独立董事提名人声明见附件2，独立董事候选人声明见附件3。)
本次暂时空缺的一名独立董事候选人，公司将及时补选，并提交董事会、股东大会选举确定。
表决结果：
1、选举确定于嘉先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
同意14票，反对0票，弃权0票。
2、选举确定王立杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
同意14票，反对0票，弃权0票。
3、选举确定王金余先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票，反对0票，弃权0票。
4、选举确定纪四平先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票，反对0票，弃权0票。
5、选举确定刘雨忠先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票，反对0票，弃权0票。
6、选举确定乔春华先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
同意14票，反对0票，弃权0票。
7、选举确定杨列克先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票，反对0票，弃权0票。
8、选举确定金晨钟先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票，反对0票，弃权0票。
9、选举确定姚惠兴先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票，反对0票，弃权0票。
10、选举确定殷华东先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票，反对0票，弃权0票。
11、选举确定翁庆安先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票，反对0票，弃权0票。
12、选举确定蒋韬先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票，反对0票，弃权0票。
13、选举确定穆翔飞先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票，反对0票，弃权0票。
14、选举确定濮洪九先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
同意14票，反对0票，弃权0票。
公司五名独立董事认为：本次董事会会议所提名的十四名董事候选人不属于《公司法》第五十七条、第五十八条所规定的不得担任公司董事、监事、经理的人员，也不属于被中国证监会列为市场禁入的人员，具备合法的任职资格；本次董事会会议选举确定董事候选人符合《公司法》及《公司章程》的规定，程序合法有效。
二、审议通过关于召开上海大屯能源股份有限公司2005年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，决定于2005年12月28日上午9时在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2005年第一次临时股东大会。现就召开公司2005年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2005年12月28日上午9时。
2、会议地点：上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅。
3、会议内容：
(1)关于修改上海大屯能源股份有限公司章程的议案；
(2)关于修改上海大屯能源股份有限公司股东大会会议规则的议案；
(3)关于签订煤电供应协议的议案；
(4)关于上海大屯能源股份有限公司董事会换届选举的议案；
(5)关于上海大屯能源股份有限公司监事会换届选举的议案。
其中第1项、第2项和第3项议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过(相关公告刊登于2005年8月19日《上海证券报》和《证券时报》)，现一并提交公司2005年第一次临时股东大会审议。
4、出席会议人员：
(1)公司董事、监事、高级管理人员和律师。
(2)截止2005年12月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。
5、会议登记办法：
股东参加会议请于2005年12月22日(9：00？？？16：00)持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的，请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
6、登记及联系地址：
地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层
联系人：戚后勤黄耀盟
邮编：200120
传真：021-68865615
7、其他事项：
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：
1、上海大屯能源股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
2、上海大屯能源股份有限公司独立董事提名人声明
3、上海大屯能源股份有限公司独立董事候选人声明
上海大屯能源股份有限公司
二○○五年十一月二十二日
授权委托书
兹授权先生/女士作为本人/本单位的代理人出席上海大屯能源股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)：受托人(签名或盖章)：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户卡号码：
委托日期：2005年月日
(此委托书格式复印有效)
附件1：
上海大屯能源股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
(以姓氏笔划为序)
于嘉先生，1970年7月生，硕士。曾任美国Fireking有限公司北京办事处市场总监，北京颐合兴业投资咨询有限公司副总裁、董事，北京赢虎整合营销有限公司副总裁，北京宜众通达广告有限公司总裁。现任北京华盈融通投资有限公司董事长，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事，为美国投资者关系协会个人会员、美国公共关系协会个人会员。
王立杰先生，1953年3月生，博士，教授(博士生导师)。曾任鞍山钢铁学院教师，中国矿业大学(北京校区)讲师、副教授、教授。现任中国矿业大学(北京校区)管理学院院长、教授、博士生导师，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事，兼任中国煤炭学会经济管理专业委员会副主任、中国煤炭经济研究会理事、开滦精煤股份有限公司独立董事、鹤壁煤电股份有限公司独立董事。
王金余先生，1957年3月生，大学文化，中共党员，教授级工程师。曾任大屯煤电公司徐庄煤矿副矿长、矿长，大屯煤电公司副经理，大屯煤电(集团)有限责任公司副总经理，上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事。现任大屯煤电(集团)有限责任公司董事、党委书记，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会副董事长。
纪四平先生，1956年10月生，大学普通班毕业，中共党员，高级工程师。历任大屯煤电公司龙东煤矿副矿长，大屯煤电公司生产处处长，大屯煤电公司副经理，大屯煤电(集团)有限责任公司副总经理，上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事。现任大屯煤电(集团)有限责任公司董事、副总经理，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事。
刘雨忠先生，1955年10月生，大学文化，中共党员，教授级工程师。曾任大屯煤电公司姚桥煤矿总工程师，大屯煤电公司副总工程师兼姚桥煤矿矿长，大屯煤电(集团)有限责任公司副总经理兼总工程师，上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事。现任大屯煤电(集团)有限责任公司董事长、总经理、党委副书记，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事长及总经理。
乔春华先生，1944年12月生，大学文化，注册会计师，教授，享受国务院特殊津贴专家。曾任秦皇岛煤炭工业管理学校副校长、副教授，中国矿业大学财务处处长、会计学教授、硕士生导师，中国会计教授会第一、第二届理事，南京审计学院副院长。现任南京审计学院会计学教授，硕士生导师，中国会计学会个人会员，江苏省教育会计学会会长，江苏省价格学会副会长，恒源煤电股份有限公司独立董事，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事。
杨列克先生，1957年12月生，大学文化，中共党员，工程师。曾任中国煤炭进出口总公司综合计划部总经理兼任中国煤炭进出口公司副总经理，上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事。现任中国煤炭进出口公司总经理，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事。
金晨钟先生，1953年1月生，大专文化，中共党员，高级经济师。曾任江苏煤炭基建公司副处长、机厂党委副书记，中煤第五建设公司副总经理、总经理、党委副书记。现任大屯煤电(集团)有限责任公司副总经理。
姚惠兴先生，1961年11月生，研究生学历，中共党员，高级工程师。曾任大屯煤电公司孔庄煤矿副矿长，大屯煤电(集团)公司教育处副处长、处长、党总支书记。现任大屯煤电(集团)有限责任公司工会主席，上海大屯能源股份有限公司工会主席，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事。
殷华东先生，1953年5月生，大学文化，高级经济师。曾任大屯煤电公司办公室秘书、副主任、主任，大屯煤电(集团)有限责任公司办公室主任，上海大屯能源股份有限公司第一、二届监事会监事。现任大屯煤电(集团)有限责任公司副总经理，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事。
翁庆安先生，1956年3月生，大学文化，高级会计师。曾任大屯煤电公司财务处副处长、处长，大屯煤电(集团)有限责任公司财务处处长、副总会计师，上海大屯能源股份有限公司第一、二届监事会监事。现任大屯煤电(集团)有限责任公司总会计师，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事。
蒋韬先生，1955年5月生，大学文化，高级政工师。曾任大屯煤电公司大屯选煤厂纪委书记、党委副书记，大屯煤电(集团)有限责任公司组织部副部长、部长、机关党委书记。现任大屯煤电(集团)有限责任公司党委副书记，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事。
穆翔飞先生，1972年5月生，学士。曾任宝山钢铁股份有限公司高炉分厂技术工、炼铁部团委书记，上海宝钢国际经济贸易有限公司原料部业务员。现任上海宝钢国际经济贸易有限公司煤炭贸易部部门经理，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事。
濮洪九先生，1936年10月生，教授级高级工程师。曾任煤炭科学研究院建井研究所课题组组长、室主任、建井所副所长、煤炭科学研究院党委副书记，煤炭工业部干部司副司长、司长，中国统配煤矿总公司副总经理、煤炭工业部副部长，国家煤炭工业局党组成员、中纪委驻局纪检组组长、中国煤炭加工利用协会名誉会长，国家安全生产监督管理局、国家煤矿安全监察局党组成员，中央纪委驻局纪检组组长，中国煤炭学会理事长。现任中国煤炭工业协会第一副会长，衮州煤业股份有限公司独立董事，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事。
附件2：
上海大屯能源股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海大屯能源股份有限公司第二届董事会(以下简称提名人)，现就提名于嘉先生、王立杰先生、乔春华先生和濮洪九先生(按姓氏笔划排列)为上海大屯能源股份有限公司(以下简称本公司)第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的。被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为上述被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
(1)上述提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
(2)上述被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
(3)上述被提名人及其亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
(4)上述被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
(5)上述被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海大屯能源股份有限公司在内，上述被提名人兼任独立董事的上市公司数量均不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海大屯能源股份有限公司董事会
二○○五年十一月二十二日
附件3：
上海大屯能源股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人于嘉，作为上海大屯能源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海大屯能源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在上海大屯能源股份有限公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是上海大屯能源股份有限公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在上海大屯能源股份有限公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为上海大屯能源股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合上海大屯能源股份有限公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海大屯能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任上海大屯能源股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求。确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：于嘉
二○○五年十一月二十二日
上海大屯能源股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王立杰，作为上海大屯能源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海大屯能源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在上海大屯能源股份有限公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是上海大屯能源股份有限公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在上海大屯能源股份有限公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为上海大屯能源股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合上海大屯能源股份有限公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海大屯能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任上海大屯能源股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求。确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王立杰
二○○五年十一月十七日
上海大屯能源股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人乔春华，作为上海大屯能源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海大屯能源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在上海大屯能源股份有限公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是上海大屯能源股份有限公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在上海大屯能源股份有限公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为上海大屯能源股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合上海大屯能源股份有限公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海大屯能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任上海大屯能源股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求。确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：乔春华
二○○五年十一月二十一日
上海大屯能源股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人濮洪九，作为上海大屯能源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海大屯能源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在上海大屯能源股份有限公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是上海大屯能源股份有限公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在上海大屯能源股份有限公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为上海大屯能源股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合上海大屯能源股份有限公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海大屯能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任上海大屯能源股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求。确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：濮洪九
二○○五年十一月十八日
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