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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。
重要内容提示：
●本公司所属塔格特分公司整体净资产拟向博乐塔格特农场进行出售,出售价格为2005年11月30日经评估的并经国有资产管理部门核准的净资产值为准。
●本次资产出售及涉及关联交易的议案以及《资产转让协议书》,已经公司2005年11月15日第二届董事会2005年第7次会议审议通过。本次交易属于关联交易,须提交公司股东大会审议。
●本次交易完成后,有利于公司进一步促进产业结构、资产结构的战略性调整,有助于提高上市公司盈利能力和抗风险的能力。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“新赛股份”或“本公司”)拟向博乐塔格特农场(以下简称“塔格特农场”)进行资产出售,本次资产出售涉及关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定,现公告如下：
一、概要
为降低公司较为单一的棉花种植风险,促进公司产业结构、资产结构的战略性调整,进一步规范公司运作,提高资金运作效率,增强公司抵御市场风险能力,公司于2005年11月15日与塔格特农场在新疆博乐市签订了《资产转让协议书》,本公司拟将所属塔格特分公司整体净资产出售,由塔格特农场作为购买主体,以《资产转让协议书》方式,按照人员、业务、机构、财务与资产同向变动的原则,购买本公司塔格特分公司净资产。交易价格以2005年11月30日为基准日经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估文件,并以国有资产监管部门核准的《资产评估报告书》记载的评估净资产值为准。
博乐塔格特农场为本次交易中的关联方,本次交易构成关联交易。
二、关联交易对方简介
塔格特农场地处博乐市辖区的塔格特镇,成立于1998年12月25日；现法定代表人吕国柱,注册资本1,652万元。主要经营农作物种植；畜牧业养殖；农副产品加工(不包括棉花种植、加工)等。
截止2005年10月31日,资产总额20,003.82万元,负债总额13,511.07万元,净资产6,492.74万元。
博乐塔格特农场原为本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司(以下简称“艾比湖总公司”)所属全资企业,于2005年11月9日前经农五师批准将“艾比湖总公司”所属博乐塔格特农场产权划转农五师国资委管理,并办理完毕其产权划转手续,现为农五师国资委所属全资企业。博乐塔格特农场在过去十二个月内是本公司控股股东的所属全资企业,属于《上海证券交易所股票上市规则》“第十章？？？第一节关联交易和关联人？？？10.1.6条(二)款”规定的情形,博乐塔格特农场为本次交易中的关联方。
三、交易标的基本情况
塔格特分公司为本公司所属分公司,成立于2000年2月23日,分公司负责人：张华涛。经营范围：农作物种植,农业高新技术产品的研究及开发,农副产品(粮食收储、批发除外)的加工和销售,农业机械及配件的销售。农作物种子(仅限常规农作物种子)的生产及销售,籽棉收购、加工。
截止2005年10月31日,塔格特分公司帐面资产总额10622.41万元,负债总额万元,净资产总额3075.25万元(未经审计)。
新赛股份对塔格特分公司拥有完整的产权,拟出售的资产不存在担保、抵押、质押及其他限制性出售的情况,不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。
本次资产出售后,将办理塔格特分公司注销手续。
四、本次资产出售的原则
1、优化资产结构,促进公司长远发展的原则；
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定,体现公开、公平、公正原则；
3、保证主营业务收入和利润的平稳性以及中小股东的投资收益不至大幅度变动的原则。
4、资产出售取得的资金应用于新的产业投资,且该等投资应与本公司董事会确定的产业结构战略调整方向相吻合的原则。
五、本次《资产转让协议》的主要内容
(一)《资产转让协议》的签署日期：2005年11月15日。
(二)本次出售资产的范围：本公司所属塔格特分公司的整体资产和负债。
(三)交易标的的定价原则、定价依据和交易价款
1、定价原则：自愿、公平、等价有偿原则；
2、定价依据：以2005年11月30日为基准日,经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对塔格特分公司的净资产进行评估后,并经农五师国有资产监督管理委员会核准的评估价值为准。
3、交易价款：经国资部门核准的评估价值作为交易价款。
(四)交易的支付方式和生效条件
1、本次资产出售的支付方式为现金交易,由塔格特农场根据协议规定在协议生效后向新赛股份一次性全部支付出售价款,并于2005年12月31日前支付完毕。
2、下列条件同时成立后为本次《资产转让协议书》即可生效条件：
(1)本公司和塔格特农场双方签字盖章；
(2)本公司股东大会审议通过本次出售资产的关联交易的议案；
(3)农五师国资委批准本次《资产转让协议书》。
(五)出售资产的其他安排
1、土地使用权处置。新赛股份将塔格特分公司整体资产出售给受让方后,受让方具备划拨使用国有土地使用权的资格,将新赛股份目前以租赁方式使用的国有土地使用权,变更为受让方以划拨方式使用。据此,新赛股份将与兵团土地局就原租赁土地使用权的土地面积、位置、租金等方面签署变更或补充合同/协议,终止就塔格特分公司相应土地使用权的租赁关系。
2、债权、债务处理。出售资产的全部负债均由塔格特农场承担。
3、内部往来款项处置：在本次资产移交时必须全部清理和结清。
4、关联交易终止。本协议生效后,本公司将与塔格特农场以及本公司控股股东艾比湖总公司签订终止所有涉及塔格特分公司的综合服务、房屋租赁、防护林使用、道路使用等关联交易合同(或协议)或补充合同(或协议),原相关的关联交易合同终止日期为2005年11月30止。
5、根据人员、机构、业务、财务随资产同向变动的原则,截至2005年11月30日本公司塔格特分公司在册的全体员工,均由塔格特农场安置接收。
6、基准日至移交日相关事项的处理。自2005年12月1日起,资产形态的变化、增减,以及所有生产经营业务及所发生的债权债务,均由塔格特农场享有和承担。
7、本次《资产转让协议书》生效后、且于2005年12月31日前移交完毕。
六、本次交易对本公司持续经营的影响
本次交易符合中国证监会的有关规定,不会对公司生产经营造成较大影响。本次交易完成后,有利于降低公司目前较为单一的棉花种植风险,促进公司产业结构、资产结构的战略性调整,提高资金运作效率,加快公司种业、油脂等产业的发展速度,使之形成新的利润增长点,使公司农业产业化的结构更加合理；对公司的持续、稳定发展以及抵御市场风险有着积极的促进作用。本次资产出售按市场化原则进行,符合本公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
本公司独立董事对该项关联交易事项做了事前认可并发表以下独立意见：
1、本次交易有利于降低公司目前单一的棉花种植风险,防止业绩大幅度波动；符合公司深入调整产业结构和优化资产结构的客观需要；有利于进一步规范公司的法人治理结构。
2、本次关联交易《资产转让协议》的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具资产评估文件,并以经国有资产监管部门核准的资产评估值为准,符合国家有关政策、法律、法规及规范性文件的规定。
3、《资产转让协议》应当对内部往来款项的处理进行明确规定。
八、备查资料
1、《资产转让协议书》；
2、董事会会议决议；
3、监事会会议决议；
4、独立董事意见。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2005年11月18日
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