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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司接第一大股东上海轻工控股(集团)公司通知,上海轻工控股(集团)公司已收到中
国证券监督管理委员会《关于上海轻工控股(集团)公司收购大盈现代农业股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字［2005］120号文),意见内容如下：
你公司报送的《大盈现代农业股份有限公司收购报告书》及相关文件收悉。经审核,我会对你公司根据《上市公司收购管理办法》公告《收购报告书》无异议,请你公司按照有关规定及时履行信息披露义务。
有关本次收购的具体情况详见2005年8月18日、9月2日、9月6日、9月9日刊登在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上的相关公告。
特此公告
大盈现代农业股份有限公司
2005年11月17日
上市公司名称：大盈现代农业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
公司A股简称：＊ST大盈
公司A股代码：600844
公司B股简称：＊ST大盈B
公司B股代码：900921
收购人名称：上海轻工控股(集团)公司
收购人住所：上海市肇嘉浜路376号
通讯地址：上海市肇嘉浜路376号轻工大厦16楼
联系人：章近
联系电话：021-64159898-161613301900122
签署日期：二??五年十一月八日
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人上海轻工控股(集团)公司所持有、控制的大盈现代农业股份有限公司的股份。
截至本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过其他任何方式持有、控制大盈股份的股份。
三、收购人上海轻工控股(集团)公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行向上海市国有资产监督管理委员会备案的手续。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
在本收购报告书中,除另有说明外,下列词语的含义是：
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
二、收购人的股权及控制关系
1995年12月27日,上海市国有资产管理委员会以沪国资委授(1995)21号文,授权轻工控股依据产权关系,统一经营集团内各成员企业的国有资产,其注册资本3,653,300,000元全部来源于上海市国有资产管理委员会的授权。
收购人的关联企业如下图：
(截止2005年8月24日)
上海轻工控股(集团)公司
27家关联企业一览表(除大盈股份外)
三、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
收购人上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告签署日,除本报告披露的持股信息外,收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：
第二节收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
本次收购完成前,轻工控股持有大盈股份45,637,784股国有股权,占大盈股份已发行股份总额的14.98%,为大盈股份的第二大股东。
2005年8月16日,轻工控股通过参与拍卖竞得农投公司持有的大盈股份国有股权23,248,156股,占大盈股份已发行股份总额的7.63%。本次收购完成后,轻工控股将持有大盈股份国有股权68,885,940股,占大盈股份已发行股份总额的22.62%,成为大盈股份的第一大股东。
轻工控股对于大盈股份其他股份表决权的行使不产生影响。
二、本次司法裁决及拍卖的基本情况
中国工商银行上海市静安支行因借款合同纠纷将农投公司诉至一中院。经过审理,一中院2004年10月18日出具(2004)沪一中民三(商)初字第366号《民事判决书》,2004年11月22日出具(2004)沪一中民三(商)初字第384、385、386号《民事判决书》判决农投公司履行还款义务。
2005年1月6日,一中院向农投公司发出执行通知,责令其在2005年1月25日之前履行上述四份生效判决书确定的义务,但被执行人仍未履行还款义务。
2005年1月26日,因为被执行人未按照上述生效判决和执行通知的要求履行还款义务,一中院以(2005)沪一中执字第62-64、74号《民事裁定书》裁定将农投公司持有的大盈股份23,248,156股国有股权,约占大盈股份已发行股份总额的7.63%(已分别于2004年9月7日和14日冻结保全)依法拍卖。
2005年2月23日,一中院委托上海长信资产评估有限公司对已冻结的被执行人农投公司上述股份进行了评估。同年3月10日,该评估机构提交评估报告,称上述冻结股票的总市值为人民币19,691,188.13元,即每股为人民币0.847元。
2005年8月16日,上海国际商品拍卖有限公司接受一中院的委托于对上述股权进行拍卖。轻工控股参加拍卖,并以每股0.847元,合计共19,691,188.13元竞得该股权。
2005年8月29日,一中院以(2005)沪一中执字第62-64、74号《民事裁定书》对拍卖结果进行确认,并裁定“解除本院对被执行人上海市农业投资总公司持有的ST大盈(证券代码600844)国家股23,248,156股的冻结,并将上述股票过户给买受人上海轻工控股(集团)公司”。
2005年9月2日,上述23,248,156股股份已过户至轻工控股名下。
第三节前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人买卖大盈股份挂牌交易股份的情况
收购人在提交本收购报告书披露之日前六个月内不存在买卖大盈股份挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属买卖大盈股份挂牌交易股份的情况
收购人董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在本收购报告书披露之日前六个月内不存在买卖大盈股份挂牌交易股份的行为。
第四节与上市公司之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内,与下列当事人的重大交易情况如下：
一、收购人不存在与大盈股份、大盈股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、收购人不存在与大盈股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人不存在对拟更换的大盈股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排。
四、大盈股份与收购人及上海海文(集团)有限公司(以下简称“海文集团”)、上海英雄实业有限公司(以下简称“英雄实业”)于2005年8月17日签署《资产置换协议书》,资产置换协议的主要内容为：
(一)大盈股份将其财务报表项下的部分资产及负债,作为与海文集团进行置换的资产(以下简称“置出资产”)。
(二)轻工控股和海文集团拟将海文集团持有的上海精细文化用品有限公司90%权益、上海爱伊文具有限公司50%的权益、上海白金制笔有限公司40%的权益以及海文集团拥有的位于斜土路2897弄50号的房地产作为置换入大盈股份的资产(以下简称“置入资产”)。
(三)大盈股份将置出资产置换至海文集团,经轻工控股、海文集团与英雄实业协商同意,海文集团将大盈股份置出的部分资产和负债转至英雄实业名下；海文集团将置入资产置换至大盈股份名下。
(四)本次资产置换差额部分,作为海文集团对大盈股份的应收款。经轻工控股、海文集团与英雄实业协商同意,海文集团将上述应收款转让给英雄实业,形成英雄实业对大盈股份的应收款,英雄实业将上述应收款抵偿英雄实业及其关联企业对大盈股份的应付款。
上述《资产置换协议》项下的资产置换构成证监公司字(2001)105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的重大资产重组行为,在取得上海市国资委、中国证监会以及大盈股份的股东大会审批或核准后生效。
除上述重大资产置换外,收购人不存在对大盈股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节资金来源
轻工控股为收购大盈股份23,248,156股股份所支付的资金总额为人民币1969.1万元,资金来源为轻工控股的自有资金。支付方式：首期支付200万元定金,余款1769.1万元拍卖成功后一次性汇入上海国际商品拍卖有限公司。
轻工控股声明,本次收购资金并非直接或间接来源于大盈股份及其关联方。
第六节后续计划
一、收购目的
本次轻工控股收购目的在于重新获得大盈股份第一大股东的地位,以更好的实现大盈股份重组计划,并通过重组,来部分解决大盈股份存在的主营业务盈利能力欠佳以及可获利的经营性资产严重匮乏的问题。
二、后续计划
(一)本次收购完成后,收购人近期未有继续购买大盈股份的股份,或者处置已持有的股份的计划。
(二)收购人与大盈股份2005年重大资产置换(参见本报告第四节第四条)完成后,大盈股份经营范围将由现代农业、房地产开发变更为文化用品、精细化工产品的生产、现代农业、房地产开发和物业出租与管理等。
(三)轻工控股承诺,为进一步支持大盈股份重组,在2005年重大资产重组获得大盈股份的股东大会通过后,将于2005年底前以现金或其他方式还清轻工控股及其关联企业对大盈股份的欠款。
(四)轻工控股近期未有改变大盈股份现任董事会或者高级管理人员组成的计划。轻工控股未与大盈股份其他股东就董事、高级管理人员的任免问题存在任何合同或者默契。
(五)轻工控股近期未有对大盈股份的组织结构做出重大调整的计划。
(六)本次收购完成后,轻工控股近期未有修改大盈股份章程的计划。
(七)轻工控股未与其他股东就大盈股份其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
(八)轻工控股未有其他对大盈股份有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,大盈股份的独立性
本次收购完成后,除轻工控股及其关联企业占用大盈股份资金的问题尚未解决外,轻工控股与大盈股份之间人员独立、资产完整、财务独立；大盈股份仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、本次收购完成后,大盈股份与轻工控股的关联交易情况
(一)本次收购完成后,若大盈股份的重组未能完成
收购人与大盈股份之间不存在持续的重大关联交易,大盈股份未对收购人及其关联企业存在严重依赖。
(二)本次收购完成后,若上述重组事宜完成
本次资产重组完成后,上海精细文化用品有限公司、上海白金制笔有限公司、上海爱伊文具有限公司将成为大盈股份的控股子公司,其与轻工控股及其关联方所发生的关联交易将被作为大盈股份关联交易的组成部分,若此类交易持续至本次资产重组完成,或本次资产重组完成后新增此类交易,大盈股份的关联交易将有所增加。
轻工控股已经做出承诺：将采取切实措施减少与大盈股份的关联交易；对于无法避免的关联交易,轻工控股将本着“公平、公正、公开”的原则,保证轻工控股及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业的关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并及时进行信息披露。保证不通过关联交易损害大盈股份及大盈股份其他股东的利益。
三、本次收购完成后,收购人与大盈股份之间同业竞争情况
本次收购完成后,收购人与大盈股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第八节收购人的财务资料
轻工控股经上海市财政局沪财会(2002)181号文批准从2002年1月1日起执行《企业会计制度》,最近三年公司所采用的会计制度及主要会计政策一致。
2002年、2003年经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,出具保留意见审计报告；2004年经上海勤业会计师事务所有限公司审计,出具保留意见审计报告。
保留意见的主要内容是轻工控股对长期股权投资按会计政策的规定应采取权益法核算的子公司会计报表,因部分子公司(含上市公司)会计报表未经审计或经审计被出具保留意见,由此,将对轻工控股的长期股权投资及收益产生影响。
上述会计师事务所已书面同意轻工控股引用上述审计报告。
轻工控股2002年审计报告如下：
万会业字(2003)第509号
审计报告
上海轻工控股(集团)公司：
我们接受委托,审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表及2002年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
在审计过程中,我们发现贵公司对长期股权投资按会计政策的规定应采用权益法核算的子公司会计报表,除上市公司外,大部分子公司会计报表已经审计,但仍有部分子公司会计报表未经审计,部分已审的会计报表被注册会计师出具了保留意见(详见附件一),由此,将对贵公司的长期股权投资及收益产生影响。我们认为,除存在本报告第二段所述的事项外,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
上海万隆众天会计师事务所有限公司中国注册会计师：
中国上海中国注册会计师：
二00三年三月十日
上海轻工控股(集团)公司
二OO二年度会计报表附注
一、公司简介：
上海轻工控股(集团)公司(以下简称“本公司”)系经上海市人民政府沪委会(1995)421号文批准,由上海市轻工业局、上海市第二轻工业局改制组建,并由上海市国有资产管理委员会以原上海市轻工业局、上海市第二轻工业局所属企事业单位的国有资产作为对本公司的投资。本公司1996年3月27日在上海市工商行政管理局登记注册,取得注册号为3100001004099的《企业法人营业执照》,注册资本365,330万元,是经上海市国有资产管理委员会授权的国有资产控股经营管理的国有独资有限责任公司。
本公司经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,国内贸易(除专项规定)。
二、主要会计政策
1、会计制度：本公司原执行《工业企业会计制度》,经上海市财政局沪财会(2002)181号文批准自2002年1月1日起执行《企业会计制度》。
2、会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币：采用人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
5、现金等价物的确定标准：现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、坏账核算方法
(1)采用备抵法,每年中期和期末,由财务部门对应收款项进行核对和检查,确保与企业间往来账账相符。根据控股公司本部应收款项绝大部分均为关联企业往来的特点,采用个别认定法计提坏账准备,计提范围：净资产小于零的关联企业；计提标准：根据年末净资产的负数总额(未确定投资损失)作为计提的依据。
(2)坏账的确认标准为：
①债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回,；
②债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。
(3)对确定无法收回的应收款项,经董事会或股东大会审议批准后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备。
7、长期投资核算方法：
(1)、长期股权投资的计价
长期股权投资取得时按初始成本计价。
(2)、股权投资差额
指采用权益法核算的长期股权投资,长期投资取得时初始投资的成本与在被投资单位所有者权益中所占份额的差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资单位所有者权益的份额的差额,合同规定了投资期限的按投资期限摊销,合同没有规定期限的,按10年的期限平均摊销。
(3)、收益确认方法
对于长期股权投资,若本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,按成本法核算；若本公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,或虽投资不足20%,但有重大影响的,按权益法核算。
采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益,但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的被投资单位宣告分配的现金股利超过上述数额的部分,作为初始投资成本的冲回,冲减投资的账面价值；采用权益法核算的,以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础,在各会计期末按应享有或应分担的被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额及当期应分摊的股权投资差额,确认当期投资损益,并调整长期股权投资的账面价值。处置长期股权投资时,按投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资损益。
8、固定资产及累计折旧核算方法
(1)固定资产按实际成本计价；固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、运输工具等,以及单位价值在2000元以上,并且使用年限超过两年的物品。
(2)固定资产折旧采用平均年限法,按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的4%)确定折旧率如下：
(3)固定资产减值准备的核算：期末,按账面价值与可收回金额孰低计价,对由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。
9、无形资产核算方法：
(1)职工住房使用权按10年期限平均摊销
(2)土地使用权全部为本公司作为对所属子公司的追加投资或转让给其他单位而暂时拥有,故本公司不进行摊销。
(3)无形资产减值准备：期末,检查各项无形资产预计给企业带来经济利益的能力,当存在下列一项或若干项情况时,计提减值准备：
①、某项无形资产已被其他新技术等替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②、无形资产的市价在当期大副下跌,在剩余期限内预期不会恢复；
③、已超过法律保护期限,但仍然具备部分使用价值；
④、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形：已被其他新技术等所替代且已无使用价值和转让价值的无形资产、已超过法律保护期限并已不能为企业带来经济利益的无形资产、以及其他足以证明已丧失使用价值和转让价值的无形资产将其账面价值全部转入当期损益。
10、所得税的会计处理方法：采用应付税款法核算。
11、会计政策变更及会计差错更正
(1)会计政策变更：
①本公司原执行《工业企业会计制度》,经批准从2002年开始执行《企业会计制度》。由此：(a)对于应收款项原按直接转销法核算坏账,从2002年起改按备抵法核算坏账；(b)对于长期投资原不计提减值准备,从2002年起计提长期投资减值准备。上述会计政策变更已采用追溯调整法,调整了期初留存收益及应收款项、长期股权投资的期初数；利润表的上年数已按调整后的数字填列。上述因会计政策变更而对本公司的累积影响数为-518,471,615.47元(其中：调增了坏账准备453,072,757.03元、长期投资减值准备65,398,858.44元)。
②本公司所属114家子公司经批准从2002年起执行《企业会计制度》,采用追溯调整法调整了2002年年初数,本公司相应采用追溯调整法进行了调整,调整了期初留存收益及资本公积相关项目的期初数；利润表的上年数已按调整后的数字填列。上述因子公司会计政策变更而对本公司的累积影响数为-3,279,700,206.64元,调减了未分配利润3,279,700,206.64元,同时调增资本公积126,043,208.27元和调减长期股权投资3,153,656,998.37元。
(2)会计差错更正：
①本年度发现多计子公司轻工玻璃2000年应收股利1,946,256.00元,在编制2001年与2002年可比的会计报表时,已对该项差错进行了更正,由于此项差错的影响,2001年多计未分配利润(年初未分配利润)1,946,256.00元,多计其他应收款(应收股利)1,946,256.00元。
②本年度发现2001年度将报国资部门在2002年核销的不实资产171,284,914.52元列入了待处理财产损溢,在编制2001年与2002年可比的会计报表时,已对该项差错进行了更正,由于此项差错的影响,2001年多计待处理财产损溢171,284,914.52元,少计其他应收款171,284,914.52元。
③本年度发现2001年度未按权益法核算对子公司英雄股份的长期股权投资,在编制2001年与2002年可比的会计报表时,已对该项差错进行了更正,由于此项差错的影响,2001年多计长期股权投资37,607,964.18元,少计资本公积5,102,659.27元,与之相对应的是多计未分配利润42,710,623.45元。
三、税(费)项
1、营业税按5%的税率计缴
2、城建税按应缴流转税额的7%计缴
3、教育费附加按应缴流转税额的3%计缴
4、所得税按33%的税率计缴
四、会计报表主要项目的注释
(一)资产负债表有关项目注释
1、货币资金：
2、其他应收款期末数1,203,303,299.05
(1)明细情况如下：
(2)欠款金额较大的单位账款
3、预付账款
(1)期初数期末数
88,025,579.00100,110,637.74
(2)欠款金额较大的单位账款
4、长期股权投资(其他股权投资)期末数5,818,938,389.82元(详见附件A：长期股权投资明细表)。
5、固定资产原值及累计折旧
6、无形资产期末数1,920,937,667.00元
7、短期借款期末数150,000,000.00
8、预收账款期末数219,313,450.07
主要往来客户情况：
9、其他应付款期末数497,258,031.57
与主要债权人的往来情况：
10、长期应付款期末数618,855,900.43
金额较大的往来单位账款：
11、实收资本(全为国有资本)期末数3,711,060,571.24
上述实收资本增加系市国资办无偿划入的上海市轻工设计院实收资本,本公司同时增加长期股权投资。
因实收资本的变化未超过20%,故未办理工商变更登记手续。
12、资本公积
＊：其他资本公积减少系：(1)空转土地退出空转29,990,000.00元；(2)市国资办核销本公司不实资产64,860,257.78元；(3)市国资办核销本公司所属全资子公司上海华强缝制设备厂不实资产,本公司在减少长期股权投资的同时调减其他资本公积68,196,452.77元。
13、盈余公积期末数1,412,588,662.37
本年减少数系本公司采用权益法核算的2家子公司将公益金用于职工住房补贴。
14、未分配利润期末数-4,698,331,393.12
(二)利润及利润分配表有关项目注释
1、其他业务利润
2、财务费用
3、投资收益
＊其中：将所持英雄(集团)股份有限公司国家股中的88,871,916股转让给上海市农业投资总公司取得收益244,126,033.11元。
4、营业外收入
5、营业外支出
六、或有事项
本公司所属子公司上海轻工实业有限公司于2002年4月30日从福建兴业银行上海分行黄浦支行借款2,800万元,期限一年；2002年6月27日从民生银行上海分行借款3,000万元,期限一年。
本公司所属子公司上海海鸥照相机有限公司于2000年8月30日向建设银行上海分行松江支行借款5,350万元,期限5年。
上述借款均由本公司提供保证担保。
七、其他重要事项
本公司于2001年7月与上海中路(集团)有限公司签订《股权转让协议书》,将持有的上海永久股份有限公司14,364万股国家股以1,000万元的总价转让给上海中路(集团)有限公司。经上述股权转让后,本公司持有上海永久股份有限公司2,656.943万股国家股,占其股份总额的10%。该转让已于2002年9月25日经中华人民共和国财政部财企(2002)388号文批准,但尚未办理产权过户手续。
轻工控股2003年审计报告如下：
万会业字(2004)第863号
审计报告
上海轻工控股(集团)公司：
我们审计了后附的上海轻工控股(集团)公司(以下简称轻工控股公司)2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是轻工控股公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
轻工控股公司所属的子公司上海包装造纸(集团)有限公司、上海冠生园(集团)有限公司、上海梅林正广和(集团)有限公司等三户企业现仍执行《工业企业会计制度》,轻工控股公司对该三户企业按其执行《工业企业会计制度》的会计报表核算长期股权投资及收益,受提供资料的限制,无法确定上述三户企业如按《企业会计制度》调整对轻工控股公司的长期股权投资及其收益产生的影响。轻工控股公司对长期股权投资按会计政策的规定应采用权益法核算的子公司会计报表,除上市公司外,大部分子公司会计报表已经审计,但仍有部分子公司会计报表未经审计,部分已审的会计报表被注册会计师出具了保留意见(见附件一),由此,将对轻工控股公司的长期股权投资及收益产生影响。
我们认为,除上述事项影响外,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。
上海万隆众天会计师事务所有限公司中国注册会计师：
中国?上海中国注册会计师：
二○○四年三月九日
上海轻工控股(集团)公司
二○○三年度会计报表附注
一、公司简介：
上海轻工控股(集团)公司(以下简称“本公司”)系经上海市人民政府沪委会(1995)421号文批准,由上海市轻工业局、上海市第二轻工业局改制组建,并由上海市国有资产管理委员会以原上海市轻工业局、上海市第二轻工业局所属企事业单位的国有资产作为对本公司的投资。本公司1996年3月27日在上海市工商行政管理局登记注册,取得注册号为3100001004099的《企业法人营业执照》,注册资本365,330万元,是经上海市国有资产管理委员会授权的国有资产控股经营管理的国有独资有限责任公司。
本公司经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,国内贸易(除专项规定)。
二、主要会计政策
1、会计制度：本公司执行《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币：采用人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
5、现金等价物的确定标准：现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、坏账核算方法
(1)采用备抵法,每年中期和期末,应由财务部门对应收款项进行核对和检查,确保与企业间往来账账相符。根据控股公司本部应收款项绝大部分均为关联企业往来的特点,采用个别认定法计提坏账准备,计提范围：净资产小于零的关联企业；计提标准：根据年末净资产的负数总额(未确定投资损失)作为计提的依据。
(2)坏账的确认标准为：
①债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回,；
②债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。
(3)对确定无法收回有应收款项,经董事会或股东大会审议批准后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备。
7、长期投资核算方法：
(1)、长期股权投资的计价
长期股权投资取得时按初始成本计价。
(2)、股权投资差额
指采用权益法核算的长期股权投资,长期投资取得时初始投资的成本与在被投资单位所有者权益中所占份额的差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资单位所有者权益的份额的差额,合同规定了投资期限的按投资期限摊销,合同没有规定期限的,按10年的期限平均摊销。
(3)、收益确认方法
对于长期股权投资,若本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,按成本法核算；若本公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,或虽投资补足20%,但有重大影响的,按权益法核算。
采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益,但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的被投资单位宣告分配的现金股利超过上述数额的部分,作为初始投资成本的冲回,冲减投资的账面价值；采用权益法核算的,以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础,在各会计期末按应享有或应分担的被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认当期投资损益,并调整长期股权投资的账面价值。处置长期股权投资时,按投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资损益。
8、固定资产及累计折旧核算方法
(1)固定资产按实际成本计价；固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、运输工具等,以及单位价值在2000元以上,并且使用年限超过两年的物品。
(2)固定资产折旧采用平均年限法,按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的4%)确定折旧率如下：
(3)固定资产减值准备的核算：期末,按账面价值与可收回金额孰低计价,对由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。
9、无形资产核算方法：
(1)职工住房使用权按10年期限平均摊销
(2)土地使用权全部为本公司作为对所属子公司的追加投资或转让给其他单位而暂时拥有,故本公司不进行摊销。
(3)无形资产减值准备：期末,检查各项无形资产预计给企业带来经济利益的能力,当存在下列一项或若干项情况时,计提减值准备：
①、某项无形资产已被其他新技术等替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②、无形资产的市价在当期大副下跌,在剩余期限内预期不会恢复；
③、已超过法律保护期限,但仍然具备部分使用价值；
④、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形：已被其他新技术等所替代切已无使用价值和转让价值的无形资产、已超过法律保护期限并已不能为企业带来经济利益的无形资产、以及其他足以证明已丧失使用价值和转让价值的无形资产将其账面价值全部转入当期损益。
10、所得税的会计处理方法：采用应付税款法核算。
11、会计差错更正
(1)因本公司转让被投资单位大盈股份(原英雄股份)的股权比例及转让价格发生变化,本年度发现本公司在2002年度多计股权转让收益10,344,748.21元,本公司作为重大会计差错调减了长期股权投资120,544.39元,调增了预收账款10,224,203.82元,调减了2003年年初留存收益(全为未分配利润)10,344,748.21元,利润及利润分配表上年数栏的投资收益调减了10,344,748.21元。
(2)本年度发现本公司在2002年度未计大盈股份(原英雄股份)2002年度投资收益,本公司作为重大会计差错调减了长期股权投资27,472,745.95元,调增了资本公积1,592,168.11元,调减了2003年年初留存收益(全为未分配利润)29,064,914.06元,利润及利润分配表上年数栏的投资收益调减了29,064,914.06元。
(3)除大盈股份外的本公司所属子公司(含联营企业)采用追溯调整法调整了2003年年初数,本公司相应采用追溯调整法进行了调整,调增了长期股权投资93,868,886.70元,调增了资本公积44,230,757.20元,调增了2003年年初留存收益(全为未分配利润)49,638,129.50元,利润及利润分配表上年数栏的投资收益调增了49,638,129.50元。
三、税(费)项
1、营业税按5%的税率计缴
2、城建税按应缴流转税额的7%计缴
3、教育费附加按应缴流转税额的3%计缴
4、所得税按33%的税率计缴
四、会计报表主要项目的附注
(一)资产负债表有关项目注释
1、货币资金
2、其他应收款
(1)明细情况如下：
(2)欠款金额较大的单位账款
3、预付帐款
(1)期初数期末数
100,110,637.74224,485,010.20
(2)欠款金额较大的单位账款
4、长期股权投资(其他股权投资)
期末数6,261,571,533.13元(详见附件A：长期股权投资明细表)。
5、固定资产原值和累计折旧
6、无形资产期末数1,211,188,476.00元。
7、短期借款期末数223,000,000.00元。
8、预收账款期末数240,737,653.89元。
其中前五名：
9、其他应付款期末数611,994,774.94元。
其中前五名为：
10、长期应付款期末数620,146,186.10元。
其中前五名为：
11、实收资本(全为国有资本)期末数3,719,400,571.24元。其中：
12、资本公积
13、未分配利润
(二)利润及利润分配表有关项目注释
1、其他业务利润
2、财务费用
3、投资收益
4、营业外收入
明细项目上期数本期数
管理费收入775,000.00
土地置换收益34,346,300.00
固定资产清理208,919.20
其他71,254.10600,000.00
合计846,254.1035,155,219.20
5、营业外支出
明细项目上期数本期数
固定资产清理70,302.7070,302.70
捐赠支出10,000.00300,000.00
其他400.00
合计80,302.70312,456.80
五、或有事项
本公司所属联营企业上海老凤祥有限公司于2003年5月从工商银行徐汇支行借款4,800万元,期限十一个月；2003年6月从工商银行徐汇支行借款6,200万元,期限十一个月；2003年7月从工商银行徐汇支行借款1,700万元,期限十一个月；2003年8月从工商银行徐汇支行借款1,800万元,期限半年。
本公司所属子公司上海海鸥照相机有限公司于2000年2月向建设银行松江支行借款2,000万元,期限5年；2003年11月8日通过上海爱建信托投资有限公司获得上海工业投资有限公司委托贷款800万元(展期),展期期限一年。
上述借款均由本公司提供保证担保。
六、其他重要事项
1、本公司于2003年6月与中国东方资产管理公司签订《股权转让协议书》,将持有的上工股份有限公司13,204,914股国家股转让给中国东方资产管理公司。经上述股权转让后,本公司持有上工股份有限公司103,040,656股国家股,占其股份总额的26.40%。该项股权转让协议需经国务院国有资产监督管理委员和中国证监会审批后方可生效,现正在审批中。
2、2003年9月4日,国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函(2003)191号《关于大盈现代农业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》同意本公司将所持大盈现代农业股份有限公司(原英雄股份)2658.7234万股国家股分别转让给中国华融资产管理公司1701.2096万股、上海国际信托投资有限公司957.5138万股。经上述股权转让后,本公司持有大盈现代农业股份有限公司45,637,785股国家股,占其股份总额的14.98%。该项股权转让尚未办理产权过户手续。
轻工控股2004年审计报告如下：
审计报告
勤业审字(2005)第125号
上海轻工控股(集团)公司：
我们审计了后附的上海轻工控股(集团)公司(以下简称贵公司)2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下段所述事项外,我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
贵公司所属的子公司上海实用电子研究所、上海轻工业研究所有限公司、上海包装科学研究所等三户企业现仍执行《工业企业会计制度》,贵公司对该三户企业按其执行《工业企业会计制度》的会计报表核算长期股权投资及收益,受提供资料的限制,无法确定上述三户企业如按《企业会计制度》调整对贵公司的长期股权投资及其收益产生的影响。贵公司对长期股权投资按会计政策的规定应采用权益法核算的子公司会计报表,除上市公司外,大部分子公司会计报表已经审计,但仍有部分子公司会计报表未经审计,部分已审的会计报表被注册会计师出具了保留意见(见附件一),由此,将对贵公司的长期股权投资及收益产生影响。
我们认为,除上述事项影响外,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
上海勤业会计师事务所有限公司中国注册会计师
中国上海2005年3月16日
上海轻工控股(集团)公司
2004年度会计报表附注
一、公司简介
上海轻工控股(集团)公司(以下简称“本公司”)系经上海市人民政府沪委会(1995)421号文批准,由上海市轻工业局、上海市第二轻工业局改制组建,并由上海市国有资产管理委员会以原上海市轻工业局、上海市第二轻工业局所属企事业单位的国有资产作为对本公司的投资。本公司1996年3月27日在上海市工商行政管理局登记注册,取得注册号为3100001004099的《企业法人营业执照》,注册资本365,330万元,是经上海市国有资产管理委员会授权的国有资产控股经营管理的国有独资有限责任公司。
本公司经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,国内贸易(除专项规定)。
二、主要会计政策
1、会计制度：本公司执行《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币：采用人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
5、现金等价物的确定标准：现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、坏账核算方法
(1)采用备抵法,每年中期和期末,应由财务部门对应收款项进行核对和检查,确保与企业间往来账账相符。根据控股公司本部应收款项绝大部分均为关联企业往来的特点,采用个别认定法计提坏账准备,计提范围：净资产小于零的关联企业；计提标准：根据年末净资产的负数总额(未确认投资损失)作为计提的依据。
(2)坏账的确认标准为：
①债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回,；
②债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。
(3)对确定无法收回的应收款项,经董事会或股东大会审议批准后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备。
7、长期投资核算方法：
(1)长期股权投资的计价
长期股权投资取得时按初始成本计价。
(2)股权投资差额
指采用权益法核算的长期股权投资,长期投资取得时初始投资的成本与在被投资单位所有者权益中所占份额的差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资单位所有者权益的份额的差额,如为借差且合同规定了投资期限的按投资期限摊销,合同没有规定期限的,按10年的期限平均摊销；如为贷差计入资本公积。
(3)收益确认方法
对于长期股权投资,若本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,按成本法核算；若本公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,或虽投资补足20%,但有重大影响的,按权益法核算。
采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益,但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的被投资单位宣告分配的现金股利超过上述数额的部分,作为初始投资成本的冲回,冲减投资的账面价值；采用权益法核算的,以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础,在各会计期末按应享有或应分担的被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认当期投资损益,并调整长期股权投资的账面价值。处置长期股权投资时,按投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资损益。
8、固定资产及累计折旧核算方法
(1)固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及单位价值在2000元以上,并且使用年限超过两年的不属于生产、经营主要设备的物品。
(2)固定资产折旧采用平均年限法,按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的4%)确定折旧率如下：
(3)固定资产计价和减值准备的核算：固定资产按实际成本计价；期末,按账面价值与可收回金额孰低计价,对由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。
9、无形资产核算方法：
(1)职工住房使用权按10年期限平均摊销
(2)土地使用权全部为本公司作为对所属子公司的追加投资或转让给其他单位而暂时拥有,故本公司不进行摊销。
(3)无形资产减值准备确认标准和计提方法
期末,检查各项无形资产预计给企业带来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,计提减值准备计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。
10、所得税的会计处理方法：采用应付税款法核算。
11、会计政策变更及会计差错更正
(1)本公司所属子公司(含联营企业)上海梅林正广和(集团)有限公司和冠生园(集团)有限公司从本年起执行《企业会计制度》,采用追溯调整法调整了2004年年初数,本公司相应采用追溯调整法进行了调整,调减了长期股权投资690,352,211.86元,调增了资本公积237,392,213.10元,调减了2004年年初留存收益(全为未分配利润)927,744,424.96元。
(2)本年10月本公司根据子公司上海轻工业对外经济技术合作有限公司经审计后的会计报表按权益法核算其今年1-6月的损益时,发现其采用重大会计差错更正追溯调整了年初数,本公司相应采用重大会计差错更正追溯调整了年初数,增加了长期股权投资和未分配利润92,962,779.06元。
(3)本公司本年度发现所属子公司上海白猫(集团)有限公司、上海白猫(集团)有限公司、上海家化(集团)有限公司和上海制皂(集团)有限公司等在2004年度采用追溯调整法调整了2004年年初数,本公司相应采用追溯调整法进行了调整,调增了长期股权投资18,638,253.37元,调增了资本公积35,518,813.83元,调减了2004年年初留存收益(全为未分配利润)16,880,560.46元。
三、税(费)项
1、营业税按5%的税率计缴
2、城建税按应缴流转税额的7%计缴
3、教育费附加按应缴流转税额的3%计缴
4、所得税按33%的税率计缴
四、会计报表主要项目的附注
(一)资产负债表有关项目注释
1、货币资金
2、其他应收款期末数567,833,357.96元。
(1)明细情况如下：
(2)欠款金额较大的单位账款
3、预付帐款期末数102,900,000.00元。
(1)余额
(2)欠款金额较大的单位账款
4、长期股权投资(其他股权投资)期末数2,941,782,936.67元(详见附件A：长期股权投资明细表)。
5、固定资产原值和累计折旧
6、无形资产
7、短期借款期末数90,000,000.00元。
8、预收账款期末数147,432,474.98元。
其中金额较大的单位账款：
9、其他应付款期末数175,459,324.12元。
其中金额较大的单位账款：
10、长期应付款期末数121,801,418.25元。
11、实收资本(全为国有资本)期末数3,719,400,571.24元。
12、资本公积期末数4,784,894,138.89元。
注：资本公积本期增加主要系土地空转置换收益；本期减少全部为根据上海市国资委批复,对下放企业划转给各区,在减少本公司长期股权投资及无形资产的同时相应减少资本公积。
13、未分配利润
(二)利润及利润分配表有关项目注释
1、其他业务利润
2、财务费用
3、投资收益
4、营业外收入
5、营业外支出
六、或有事项
本公司所属子公司上海海鸥照相机有限公司(现已划转给松江区)于2000年2月向建设银行松江支行借款2,000万元,期限5年,该借款由本公司提供保证担保。
七、其他重要事项
本公司根据上海市国资委批复,将本公司所属部分企业下放至各区,并将本公司对该部分企业的国有股权益相应进行了划转,本公司对上述情况相应进行了相关会计处理,即在减少长期股权投资和无形资产的同时,减少了资本公积。上述下放企业中有上工股份有限公司、中国第一铅笔股份有限公司、凤凰股份有限公司、大盈现代农业股份有限公司等4户上市公司,该4户上市公司国有股权益的划转需经国务院国有资产监督管理委员和中国证监会审批后方可生效。
第九节其他重大事项
收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,不存在未披露对报告内容可能产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在未披露中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
第十节声明和签章
一、收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海轻工控股(集团)公司
法定代表人：吕永杰
日期：二零零五年十一月八日
第十一节备查文件
一、备查文件
(一)轻工控股的工商营业执照、税务登记证及组织机构代码证；
(二)轻工控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
(三)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于轻工控股高级管理人员及其直系亲属前六个月持有或者买卖＊ST大盈挂牌交易股票的查询结果；
(四)轻工控股董事会关于本次收购的决定；
(五)轻工控股最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
(六)大盈股份与轻工控股及其全资子公司上海海文(集团)有限公司、上海英雄实业有限公司于2005年8月17日签署的《资产置换协议书》；
(七)上海市一中院民事判决书(2004)沪一中民三(商)初字第366、384、385、386号；
(八)上海市一中院民事裁定书(2005)沪一中执字第62-64、74号；
(九)上海国际商品拍卖有限公司出具的轻工控股拍得大盈股份23,248,156股国有股权的《拍品成交确认书》；
(十)上海勤业会计师事务所有限公司同意书、上海万隆众天会计师事务所有限公司同意书；
二、备查地点
(一)上海轻工控股(集团)公司
上海市肇嘉浜路376号
(二)上海大盈现代农业股份有限公司
中山南路1088号9楼
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