丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东安排的3.5股股份对价。

　　2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年11月1日

　　4、流通股股东获付对价股份到账日期：2005年11月2日(深市)，2005年11月3日(沪市)

　　5、2005年11月2日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　6、对价股份上市交易日：2005年11月3日

　　7、方案实施完毕，公司

股票将于2005年11月3日恢复交易，对价股份上市流通，该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、《丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革方案》于2005年10月25日经公司相关股东会议表决通过。

　　二、股权分置改革方案

　　1、对价安排方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价安排股份不需要纳税。

　　3、支付对价的对象和范围：截止2005年11月1日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的丽江旅游全体流通股股东。

　　4、非流通股股东承诺：

　　(1)法定承诺

　　①全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　②持有丽江旅游股份5%以上的非流通股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、云南机械进出口股份有限公司、昆明龙丰投资管理有限公司和丽江摩西风情园有限责任公司承诺，在第①条承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　③持有丽江旅游股份5%以上的非流通股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、云南机械进出口股份有限公司、昆明龙丰投资管理有限公司和丽江摩西风情园有限责任公司承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　(2)额外承诺

　　①持有丽江旅游股份股份5%以上的非流通股股东云南机械进出口股份有限公司承诺，在法定承诺第①条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后的二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份，出售价格不能低于每股人民币12元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。

　　②对丽江旅游有实际控制权的股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司承诺，在法定承诺第①条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股份，出售价格不能低于每股人民币12元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。

　　③丽江旅游的非流通股股东云南协力投资发展有限公司承诺，Ⅰ若云南机械进出口股份有限公司在丽江旅游股权分置改革方案实施时其未质押部分的股份不足以用于实施方案，则不足部分由本承诺人代其支付；Ⅱ若丽江旅游实施股权激励时，云南机械进出口股份有限公司所持丽江旅游股份未质押部分不足以支付该公司按比例应支付的股份时，由本承诺人代其支付。

　　④丽江旅游的非流通股股东云南协力投资发展有限公司和云南丽江白鹿国际旅行社有限公司承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　⑤根据本公司的所有非流通股股东分别对于承诺的事项出具的《承诺函》，如果某一承诺人违反上述规定的禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，该承诺人承诺以出售股份价值30%之金额作为违约金支付给丽江旅游。

　　⑥丽江旅游所有承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　⑦本公司全体非流通股股东针对以上承诺的事项分别出具了承诺函，并承担相应的法律责任。本公司将在股权分置改革后按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在限售期内锁定相应的股份，向深圳证券交易所申请在限售期外监控股份交易的比例。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、对价股份支付实施办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为74，323，048股，占公司总股本的74.83%，流通股股份为25，000，000股，占公司总股本的25.17%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的流通股为33，750，000股，占公司总股本的33.98%，有限售条件的流通股为65，573，048股，占公司总股本的66.02%。

　　六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　七、咨询联系办法

　　联系地址：云南省丽江市丽江宾馆民族院 邮政编码：674100

　　联系人：杨学禹

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　八、备查文件

　　1、丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；

　　2、北京君泽君律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置相关股东会议出具的《法律意见书》；

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2005年10月31日（来源：上海证券报）