湖南华升股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　暨召开公司二○○五年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于二○○五年十月十一日以专人送达或传真的方式发出召开湖南华升股份有限公 司第三届董事会第五次会议的通知。公司第三届董事会第五次会议于二○○五年十月二十一日在长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事会召集人陈汉梅女士列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长徐春生先生主持。会议经审议表决，以记名投票表决的方式通过了以下决议：

　　一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○五年第三季度报告》。

　　公司在实施重大资产重组后，公司主业的生产经营状况良好且保持连续盈利。但由于公司于1999年和2001年分两次共投资2.27亿元参股的湘财证券有限责任公司提供给公司的经审计的2004年度财务报告显示，湘财证券在计提各项资产减值准备并追溯调整后股东权益大幅度减少，根据《企业会计制度》的有关规定，本公司按在湘财证券所持股份比例目前已计提了长期股权投资减值准备14664.38万元，同时，依据对目前证券市场状况的分析，公司可能还将增提对湘财证券的长期投资减值准备，这使公司2005年1-12月将累计亏损14000万元以上。

　　二、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟以公司委托世纪证券有限责任公司购买国债款2025万元与湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升株洲雪松有限公司长期股权投资进行置换的议案》。

　　经公司第二届董事会第十五次会议审议通过和公司二○○三年年度股东大会审议批准，公司于2004年1月9日用5000万元资金委托世纪证券有限责任公司购买国债，上述委托购买国债款已收回本金2975万元，尚有2025万元本金未收回，为了规避该笔委托购买国债款已经出现的回收风险，同时增加公司对前景看好的湖南华升株洲雪松有限公司的控股度，公司董事会同意公司以委托世纪证券有限责任公司购买国债款2025万元与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司长期股权投资进行置换。置换的价格按照湖南开元有限责任会计师事务所对湖南华升株洲雪松有限公司截至2005年9月财务报表的审计结果(开元所内审字［2005］第288号)，公司以委托购买国债款2025万元置换湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有湖南华升株洲雪松有限公司2025万元长期股权投资。该次置换后，公司持有湖南华升株洲雪松有限公司的出资比例由原来的64.52%增至75.60%，湖南华升工贸进出口(集团)公司持有湖南华升株洲雪松有限公司的出资比例由原来的22.92%降至11.84%。

　　鉴于湖南华升工贸进出口(集团)公司为持有公司66.35%股份的控股股东，根据上交所《股票上市规则》的有关规定，该项置换事宜构成关联交易。公司董事会在审议表决该项关联交易时，关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球已按有关法律法规之规定实施了回避，公司其余四名非关联董事一致同意《关于拟以公司委托世纪证券有限责任公司购买国债款2025万元与湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升株洲雪松有限公司长期股权投资进行置换的议案》的内容。

　　本公司独立董事李质仙、江水波在认真审阅了有关该关联交易的文件和《资产置换协议》后，于事前认可了该关联交易，并在参与了董事会会议对该项关联交易的审议表决后认为：该关联交易的表决程序合法规范。该项置换事宜可以规避该笔委托购买国债款已经出现的回收风险，同时增加对前景看好的湖南华升株洲雪松有限公司的控股度，其交易定价按照湖南开元有限责任会计师事务所对湖南华升株洲雪松有限公司截至2005年9月财务报表的审计结果，经交易双方协商后确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东的利益。

　　三、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟以公司自有资金2165.6万元受让湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升株洲雪松有限公司长期股权投资的议案》。

　　公司以委托世纪证券有限责任公司购买国债款2025万元与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司长期股权投资进行置换后，湖南华升工贸进出口(集团)公司尚持有湖南华升株洲雪松有限公司2165.6万元的长期股权投资，为了完全解决公司与控股股东湖南华升工贸进出口(集团)公司在湖南华升株洲雪松有限公司的关联度，使公司更有效地实施重大资产重组后的发展规划，开发高科技生态纺织品？？？竹原纤维纺织品，同时充分利用资产重组时置入公司的位于株洲市的十宗土地，使房地产开发业务成为公司主营业务必要的补充，进一步拓展公司的盈利空间，公司董事会同意按照湖南开元有限责任会计师事务所对湖南华升株洲雪松有限公司截至2005年9月财务报表的审计结果(开元所内审字［2005］第288号)，以自有资金2165.6万元受让湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司2165.6万元长期股权投资。该次受让完成后，加上公司以委托购买国债款2025万元与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司相应长期股权投资进行置换，公司持有湖南华升株洲雪松有限公司的出资比例将达到87.44%，湖南华升工贸进出口(集团)公司将不再持有湖南华升株洲雪松有限公司的长期股权投资。

　　鉴于湖南华升工贸进出口(集团)公司为持有公司66.35%股份的控股股东，根据上交所《股票上市规则》的有关规定，该项受让事宜构成关联交易。公司董事会在审议表决该项关联交易时，关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球已按有关法律法规之规定实施了回避，公司其余四名非关联董事一致同意公司《关于拟以公司自有资金2165.6万元受让湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升株洲雪松有限公司长期股权投资的议案》的内容。

　　本公司独立董事李质仙、江水波在认真审阅了有关该关联交易的文件和《股权转让协议》后，于事前认可了该关联交易，并在参与了董事会会议对该项关联交易的审议表决后认为：该关联交易的表决程序合法规范。该项受让事宜可以完全解决公司与控股股东湖南华升工贸进出口(集团)公司在湖南华升株洲雪松有限公司的关联度，使公司更有效地实施重大资产重组后的发展规划，开发高科技生态纺织品？？？竹原纤维纺织品，同时充分利用资产重组时置入公司的位于株洲市的十宗土地，使房地产开发业务成为公司主营业务必要的补充，进一步拓展公司的盈利空间。其交易定价按照湖南开元有限责任会计师事务所对湖南华升株洲雪松有限公司截至2005年9月财务报表的审计结果，经交易双方协商后确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东的利益。

　　四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《募集资金使用管理制度》。

　　五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于召开公司二○○五年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于二○○五年十一月二十九日召开公司二○○五年第二次临时股东大会，现将股东大会的有关事宜通知如下：

　　(一)会议召集人：湖南华升股份有限公司董事会。

　　(二)会议召开方式：现场方式召开。

　　(三)会议召开时间：二○○五年十一月二十九日上午9：00，会期为半天。

　　(四)会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼会议室。

　　(五)会议审议内容：

　　1、审议《关于以公司委托世纪证券有限责任公司购买国债款2025万元与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司长期股权投资进行置换的提案》；

　　2、审议《关于以公司自有资金2165.6万元受让湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司长期股权投资的提案》；

　　3、审议《公司募集资金使用管理制度》。

　　(六)会议出席对象：

　　①凡二○○五年十一月十四日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　②本公司董事、监事及高级管理人员；

　　③受股东委托的代理人。

　　(七)会议登记方式：

　　①法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　②个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　③登记时间：二？？五年十一月二十五日上午9：00-11：00，下午3：00-5：00。

　　④登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼公司董事会秘书办公室，异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　(八)其它事项：

　　①与会股东食宿及交通费自理

　　②联系人：辜东先

　　③联系电话：[phone]

　　④传真：[phone]

　　⑤

邮政编码：410015

　　特此公告。

　　湖南华升股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○五年十月二十四日

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人参加湖南华升股份有限公司二○○五年第二次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人(单位)：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人： 受托人身份证号码：

　　委托日期：二○○五年 月 日（来源：上海证券报）