外部董事：破解央企法人治理难题

　　上海消息随着宝钢集团有限公司4名内部董事和5名外部董事的签约，中央企业国有独资公司建立和完善董事会的试点工作开始真正运转，中央企业董事会制度的建立和完善，终于迈出了实质性的一步。与此同时，中央企业公司法人治理难题也就此破题。

　　意义重大

　　为落实中央提出的到2010年建立比较完善的现代企业制度目标，宝钢先行了一步。

　　推出宝钢，并不是国资委的心血来潮。

　　早在1993年，党的十四届三中全会就提出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。同年出台的《公司法》，规定了公司法人治理结构框架。1999年党的十五届四中全会指出，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心，要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。2003年党的十六届三中全会指出，按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。今年4月，国务院下发文件，提出了2005年深化经济体制改革的意见，明确要求以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度。

　　可以看出，国有大企业的改革方向是股份制，选择国有独资公司进行董事会试点，一个重要考虑，是通过董事会来加快推进包括股份制在内的各项改革与重组，并为股份制企业董事会的组建与运转奠定基础、摸索经验。

　　董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。从我国十几年的实际情况看，国有企业建立公司法人治理结构工作取得了一定进展，但还存在一些亟待解决的问题。

　　最重要的是董事会建设相对滞后，不能很好地发挥作用，这在大型国有独资企业中尤为突出。李荣融明确指出。

　　明确权责

　　据国资委有关负责人介绍，建立健全外部董事制度，是这次试点与以往的董事会架构的不同之处。与此同时，董事会与党委之间的关系也需要明确。

　　李荣融称，为保证企业党组织参与企业重大问题的决策，宝钢党委有关成员与董事会成员中的非外部董事实行了双向进入、交叉任职的办法。

　　也就是说，希望进入董事会的党委成员要反映党委的意见和建议，并把董事会的决策结果反馈给党委。党委参与重大问题决策，主要是提出意见和建议，而不是代替董事会决策，要充分发挥董事会对重大问题统一决策的作用。

　　应该明确的是，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是坚持中国共产党领导的一项重大原则，任何时候都不能动摇。因此，鉴于董事会在公司法人治理结构中的重要作用，加强董事会建设要与发挥企业党组织的政治核心作用相结合。

　　党的十六大通过的党章，规定国有企业和集体企业中党的基层组织，发挥政治核心作用，围绕生产经营开展工作。保证监督党和国家方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理(厂长)依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。党的十六届三中、四中全会都强调企业党组织要发挥政治核心作用，并适应建立现代企业制度和公司法人治理结构的要求，改进发挥作用的方式，完善工作机制。这些规定和精神，是企业党组织开展工作的根本指针。

　　不断完善

　　对于中央企业董事会制度的试点，受到了来自各方面的专家学者的认同。但是，由于这是一个全新的课题，一些内容还需要在实践中不断完善。

　　当初中海油欲收购尤尼科时，内地的独立董事全部举手同意，只有一位来自海外的独立董事一直表示反对。有专家担心，今后一些来自内地的央企外部董事是否会出现缺乏独立精神的情况。与此同时，目前内地关于独立董事的法律责任方面还处于空白，亟需完善。

　　也有专家指出，按照国际惯例，独立董事的薪酬都是企业出，独立董事不仅要代表某一方股东的利益，还要代表整个企业的利益。包含独立董事的外部董事，代表谁的利益，在股权多元化企业中应该进一步明确。另一方面，外部董事是否都应该拿报酬，可否转变为拿车马费，也可以继续探讨。

　　作者：记者 卢晓平

　　（来源：上海

证券报）