新疆广汇实业股份有限公司重大出售资产暨关联交易报告书(草案)

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见 ，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意以下风险：

　　1、本次公司将持有广厦公司的50%股权转让给广汇房产行为属重大资产出售暨重大关联交易，尚须经中国证券监督管理委员会审核，并经公司股东大会审议通过后方为有效。

　　2、本次股权转让完成后，本公司仍持有广厦公司45%的股权。截止本报告日，广厦公司仍在进行商品房代销业务，本次股权转让行为对本公司本年度盈利不会产生影响，但对公司2006年度盈利可能存在较大影响。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：

　　广汇股份、本公司：指新疆广汇实业股份有限公司

　　广厦公司：指新疆广厦房地产交易网络有限责任公司

　　广汇房产：指新疆广汇房地产开发有限公司

　　大乘公司：指新疆大乘网络技术开发有限公司

　　广汇集团：指新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司

　　亚中物流：指新疆亚中物流商务网络有限责任公司

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　为解决公司与控股股东之间的关联交易，进一步优化产业结构，集中资金加快发展现代物流和液化天然气业务，本公司将拥有的广厦公司50%股权转让给广汇房产公司。

　　一、交易对方情况介绍

　　1、基本情况

　　(1)公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司

　　(2)企业性质：合资企业(港资)

　　(3)注册地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华南路68号

　　(4)主要办公地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华南路68号

　　(5)法定代表人：孙广信

　　(6)注册资本：24000万元

　　(7)税务登记证号码：国税乌字650101625554732号；

　　地税涉字650101625554732号；

　　2、主要业务最近三年发展状况

　　广汇房产是由广汇集团与香港达宇企业有限公司于1994年共同投资设立的合资企业，投资总额为24，600万元，注册资本24000万元。其中，广汇集团出资18，000万元，占注册资本的75%；香港达宇企业有限公司出资6，000万元，占注册资本的25%。

　　广汇房产主营房地产开发业务，是新疆维吾尔自治区最大的房地产开发企业。公司始终坚持以市场为导向，以开发为龙头，以销售为中心，以

物业管理和售后服务为后盾，实现了规模开发、规模营销、规模管理、规模服务、规模效益。公司从1993年起步，经过13年发展，相继开发了44个商住小区、11个综合大厦、4个高层公寓、1个度假村、2个工业园、2座

别墅区和8个集中供热站，累计开发面积817万平方米。商品房开发量占乌鲁木齐市商品房总开发量的70%以上，是新疆维吾尔自治区开发规模最大，营销数量最多，经济效益最好的房地产

开发商。先后荣获“世界房地产行业500强”、“中国房地产品牌企业50强”、“中国房地产领先企业”、“新疆房地产业综合实力三十强开发企业”，并先后荣获全国“优秀房地产企业”等荣誉称号。为新疆及周边地区的经济发展做出了重大贡献。2002年？2004年，公司主营业务收入分别为207，291.81万元、184，175.09万元、108，843.66万元，主营业务利润分别为19，172.92万元、22，298.80万元、12，109.90万元。

　　3、与交易对方相关的股权及控制关系

　　广汇集团是本公司第一大股东，持有本公司45.08%的股份。广汇房产是广汇集团的控股子公司，广汇集团持有广汇房产75%的股权。广汇集团、广汇股份及广汇房产的相关股权关系及控制关系图示如下：

　　孙广信，男，生于1962年，现任新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司董事局主席、党委副书记。社会职务为：全国工商联常委，全国光彩事业促进会常务理事；新疆维吾尔自治区第八届政协委员、第九届政协常委，新疆维吾尔自治区工商联副会长，直属商会会长，新疆维吾尔自治区青联副主席，中西部地区经济顾问。

　　广汇集团由孙广信等46名自然人股东组成，公司成立于1989年，注册资本12.8亿元。经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业(国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外)的投资；高科技产品开发；文化信息交流；企业经营管理形象策划。公司先后荣获全国“光彩之星”、“全国优秀企业文化大奖”、中国优秀民营企业、“新疆维吾尔自治区明星企业”、新疆“十大强势企业”、“新疆维吾尔自治区30强工业企业(集团)”、“诚信纳税企业”等近10项荣誉称号。在全国500强企业中名列第203位，跻身全国民营企业10强第6位，全国成长性企业第86位，同时荣获成长性企业100强“最受尊敬奖”，连续四年被乌鲁木齐市委、人民政府授予“功勋企业”，被誉为“新疆非公有制经济的一面旗帜”，是新疆维吾尔自治区最大的民营企业集团之一。

　　大乘公司是广汇集团的全资子公司，注册资本1000万元，经营范围：计算机网络工程设计、安装及软件开发，计算机及配件、耗材的销售。

　　4、广汇房产2004年度财务会计报表

　　新疆广汇房地产开发有限公司资产负债表

　　2004年12月31日单位：元

　　新疆广汇房地产开发有限公司资产负债表(续表)

　　2004年12月31日 单位：元

　　新疆广汇房地产开发有限公司利润及利润分配表

　　2004年度 单位：元

　　新疆广汇房地产开发有限公司利润及利润分配表(续表)

　　2004年度单位：元

　　新疆广汇房地产开发有限公司现金流量表

　　2004年度 单位：元

　　新疆广汇房地产开发有限公司现金流量表(续表)

　　2004年度 单位：元

　　5、广汇房产向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截止目前，广汇房产没有向本公司推荐董事或高级管理人员。

　　6、最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁情况

　　最近五年之内本公司不存在任何受行政处罚、刑事处罚及涉及经济纷纷的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　二、交易标的

　　本次交易标的为广厦公司50%的股权。广厦公司成立于2000年，注册资本18，000万元，其中，广汇股份出资17，100万元，占其注册资本的95%，大乘公司出资900万元，占其注册资本的5%。公司经营范围：计算机网络工程设计、开发及安装；房地产业电子商务及相应的网上信息发布、服务及其网络工程的设计与开发；房地产交易。本次交易行为已取得广厦公司另一股东大乘公司的同意。

　　深圳大华天诚会计师事务所已对广厦公司2002年、2003年、2004年及2005年1-8月份财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，广厦公司最近三年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截止2005年8月31日，本公司对广厦公司不存在任何应收款项和担保事项。

　　三、本次交易合同的主要内容

　　本公司原持有广厦公司95%股权，现拟将本公司持有广厦公司的50%股权转让予广汇房产。具体情况如下：

　　1、交易价格及定价依据

　　股权转让价格以具有证券从业资格的上海大华资产评估有限公司评估的广厦公司2005年8月31日的净资产值的50%为准。截止2005年8月31日，广厦公司净资产账面值为422，456，437.96元，评估值为470，544，488.62元，即：股权转让价格为235，272，244.31元。

　　2、支付方式

　　(1)《股权转让协议》签订后60日内，广汇房产先向广汇股份以现金方式预付2000万元股权转让款；

　　(2)本次交易经广汇股份股东大会审议通过后7日内，广汇房产再向广汇股份以现金方式支付股权转让款总额的50%；

　　(3)余款广汇房产须在2006年6月30日前以现金方式向广汇股份支付完毕。

　　3、交易标的的交付状态

　　本次拟转让的股权由广汇股份所有，不存在担保、抵押或质押等使本次交易受限制的情况

　　4、股权过户时间

　　在《股权转让协议》生效并履行所必需的相关批准手续完成后，前往工商行政管理部门办理股权过户登记手续。

　　5、协议的生效条件

　　《股权转让协议》在本次股权转让事宜经中国证监会审核同意并经广汇股份股东大会决议批准后生效。

　　四、与本次交易有关的其他安排

　　1、人员安置问题

　　本次交易完成后，广厦公司不再是本公司的控股子公司，本公司将调整派驻该公司的高管人员，转移对该公司的实际控制权，不涉及其他人员安置问题。

　　2、土地租赁问题

　　本次交易不涉及土地租赁问题。

　　3、股权转让所得款项的用途

　　此次股权转让所得资金将用于发展本公司液化天然气和现代物流产业及补充本公司流动资金。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易双方分别为广汇股份和广汇房产，交易标的为广厦公司50%的股权。本公司和广汇房产均为广汇集团的控股子公司，其中广汇集团持有广汇股份45.08%的股份，持有广汇房产75%的股份，因此，本公司和广汇房产为关联方，本次交易构成关联交易。

　　2、通过本次交易，本公司将大幅减少对关联方的依赖，提高公司经营的独立性。

　　3、本公司本次交易获得资金主要用于发展液化天然气和现代物流产业，有利于加快形成“以液化天然气和现代物流产业为重点，以石材和化工建材为辅助”的产业新格局，从而可以确保公司持续、稳定、健康的发展。

　　4、本次交易发生在2005年下半年，预计完成时间在2005年年底，因此，本次股权转让对本公司2005年的利润不会产生大的影响。

　　5、本次交易完成后，本公司仍持有广厦公司45%的股权，广厦公司的财务报表将不再并入本公司。根据公司编制的《盈利预测报告》，因本次交易，本公司2006年将减少主营业务收入86，800万元，减少主营业务利润14，764.68万元，增加投资收益3，404.75万元。

　　六、关于本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条规定的说明

　　1、实施本次交易后，本公司具备股票上市条件

　　本次交易完成后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为86，606.12万股，向社会公众公开发行的股份总数为24，480万股，占总股本的28.27%，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足法律、法规规定的股票上市其他条件。因此，本次交易完成后，本公司具备继续上市的条件。

　　2、实施本次交易后，本公司具有持续经营能力

　　本次交易完成后，本公司将收到235，272，244.31元转让资金，公司拟将该资金用于加快发展液化天然气和现代物流业务，加快形成以“液化天然气和现代物流产业为重点，以石材和化工建材为辅助”的产业新格局。因此，本次交易将有助于公司形成持续的经营能力。

　　3、本次交易所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本次交易所涉及的资产为本公司所持有的广厦公司50%的股权，该项资产产权没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。本次交易所涉及资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况。

　　本公司已聘请北京国枫律师事务所为本公司本次股权转让暨关联交易出具了《法律意见书》，本次交易涉及的债权债务的处理不存在法律障碍。

　　4、本次交易行为不存在损害上市公司和全体股东利益的情形

　　本次交易能够解决公司目前存在的关联交易问题，交易获得资金主要用于发展液化天然气和现代物流产业，有利于加快形成“以液化天然气和现代物流产业为重点，以石材和化工建材为辅助”的产业新格局，确保公司持续、稳定、健康的发展。因此，本次交易不存在损害本公司及公司其他股东利益的情形。

　　七、本次交易实施后公司法人治理结构及独立情况的说明

　　本次交易是本公司向关联方本公司控股股东之控股子公司广汇房产转让下属子公司的股权，对本公司的大股东及实际控制人不存在影响，对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

　　本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，仍将保持人员、资产、财务、机构、业务等各个方面的完整性和独立性，保持与公司实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务等方面的分开。本次交易将大幅降低本公司的关联交易总额和比重，有利于本公司提高业务的独立性，顺利实现公司的发展战略。

　　1、业务独立

　　本公司拥有独立、完整的采购、生产和销售系统，并建立、健全了各项管理制度，完全独立核算，自主经营。

　　2、人员独立

　　本公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等有关部门的法律法规对董事、监事和高级管理人员的兼职情况进行规范。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位兼职。

　　3、资产独立

　　本公司引进的石材加工设备和技术均为公司所有，石材产品所用“广汇”牌商标，由公司注册拥有；经营所占用土地、车间、厂房均办理了土地使用证和房屋产权证。公司资产独立、完整，不存在被大股东违规占用的情况。

　　4、机构独立

　　本公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层，形成了一套科学的法人治理结构，办公机构和生产经营场所均位于乌鲁木齐经济技术开发区上海路6号，完全独立于控股股东。

　　5、财务独立

　　本公司设有独立的财务部门和专职的财务人员，财务部下设财务处、结算中心，同时建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税并在银行独立开户；资金使用自由，不受控股股东干预。

　　八、本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间仍存在的关联交易和减少关联交易的具体措施

　　1、关联交易

　　本次交易完成后，广厦公司将成为广汇房产的控股子公司，广厦公司不再属于本公司合并财务报表的范围，其与广汇房产的交易不再属于本公司的关联交易。这一变化的主要影响如下：

　　(1)本次交易完成后，本公司关联交易将大幅减少

　　本公司由于持有广厦公司的股份而产生了关联交易，其内容为：广厦公司以买断代销方式销售广汇房产自行开发的、全部已建成的具备商品房销售条件的及尚未建成的已具备预售条件的房屋(含住宅、车库、铺面、库房等)。该部分房地产销售业务产生的收入及利润在本公司的主营业务收入和主营业务利润中占有较大的比例。由于本次交易完成后广厦公司不再是本公司的控股子公司，上述相关的关联交易将不再存在。因此本次交易暨关联交易完成后将大幅减少本公司的关联交易事项。

　　(2)本次交易完成后，本公司存在的其他关联交易情况

　　本次交易完成后，本公司仍存在的其他关联交易还包括：本公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司与张家港中集圣达因低温装备有限公司(原为本公司控股股东的子公司，2004年10月广汇集团已将其持有该公司的股权全部转让予中国国际海运集装箱<集团>股份有限公司)和新疆化工机械有限公司(本公司控股股东的子公司)的43英尺液化天然气罐式集装箱的采购；本公司及本公司控股子公司与广汇集团及其下属公司之间发生的采购、销售、供暖等日常性关联交易；广汇集团为本公司提供的借款担保等。

　　以上关联交易均因正常生产经营而发生，交易双方以诚实信用为基础，严格执行本公司的《关联交易公允决策制度》，按照市场原则定价，没有损害公司及股东(特别是中小股东)的利益。关联交易的审批程序均遵循证监会及交易所、本公司章程等相关制度的规定，履行法定信息披露义务，保证了交易的公平合理。

　　九、本公司资金被实际控制人或其他关联人占用的情形和本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　1、本公司的资金占用及对外担保情况

　　截止2004年末，因正常生产经营发生的控股股东及其他关联方占用本公司及控股子公司资金16，225.52万元，至2005年6月30日为20，903.62万元。除正常经营资金往来外，控股股东及其他关联方对本公司及控股子公司存在少量非经营性资金占用，截止2004年年末，非经营性占用资金为103.9万元，至2005年6月30日为539.66万元。

　　截止目前为止，本公司除对控股子公司提供担保外，未对控股股东及其下属企业提供过担保，也无对外担保情况发生。截止2004年12月31日，本公司对控股子公司提供的连带责任担保金额共计50，800万元；至2005年6月30日为57，201.64万元。其中：

　　(1)本公司对控股子公司银行借款提供担保总额51，201.64万元人民币；

　　(2)本公司对控股子公司亚中物流的银行承兑汇票提供担保总额为6，000万元。

　　2、本公司关于对外担保的相关规定

　　本公司《章程》第146条关于对外担保的规定如下：

　　“第一百四十六条 董事长在行使对外担保权限及董事会在审议对外担保事项时，须遵循以下原则：

　　(1)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(2)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(3)考察非控股子公司被担保对象的资信标准，其必须具备以下条件：

　　A、资产负债率不超过50%；

　　B、净资产收益率不低于15%；

　　C、流动比率不低于2；

　　D、速动比率不低于1；

　　E、经营活动产生的现金流量净额大于当期偿还的银行债务。

　　(4)董事会在审议对外担保事项时，须三分之二以上董事签字方为有效，超过公司当期净资产10%的担保事项，须提交股东大会批准。

　　(5)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(6)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。

　　(7)公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。“

　　十、本公司的负债结构及本次交易对本公司负债的影响情况

　　根据本公司2005年未经审计的半年度财务报告，截至2005年6月30日，公司负债总额289，743.87万元，其中：流动负债249，335.71万元，长期负债40，408.16元。公司合并报表资产负债率为62.06%。

　　因本次交易属于公司有偿出让股权，故不存在通过交易大量增加负债和或有负债的情况。

　　十一、最近12个月内发生的重大资产重组行为及与本次股权转让的关系

　　本公司最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产行为。

　　十二、其他能够影响股东及其投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

　　1、本公司与广汇房产签署的《关于新疆广厦房地产交易网络有限责任公司股权转让协议》；

　　2、新疆广汇实业股份有限公司监事会第三届第二次会议决议；

　　3、新疆广汇房地产开发有限公司2002、2003、2004年度《审计报告》。

　　十三、中国证监会要求披露的其他信息

　　附件：

　　1、深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于新疆广汇实业股份有限公司2005、2006年度盈利预测的审核报告》［深华(2005)专审字200号］；

　　2、本公司和相关中介机构以及其他知悉本次出售资产内幕信息的法人在最近六个月内买卖本公司股票情况的自查报告；

　　3、中国科技证券有限责任公司出具的《关于新疆广汇实业股份有限公司重大出售资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

　　4、深圳大华天诚会计师事务所出具的新疆广厦房地产交易网络有限责任公司2002、2003、2004年度及2005年1-8月《审计报告》；

　　5、上海大华资产评估有限公司出具的《关于新疆广厦房地产交易网络有限责任公司整体资产评估报告书》［沪大华资评报(2005)第251号］；

　　6、北京国枫律师事务所《关于新疆广汇实业股份有限公司重大出售资产事宜之法律意见书》

　　新疆广汇实业股份有限公司董事会

　　二○○五年九月二十七日（来源：上海证券报）