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《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《办法》)有关外资股上市公司的股权分置改革原则，依旧不很明朗。这给这些市值较大的上市公司，带来一定的困惑。
按《办法》第二条规定：上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。第三条规定：上市公司股权分置改革……，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。
就境内市场而言，它至少回避了B股市场是否存在股份转让制度性差异的问题。这也表明，纯B股上市公司是否可以全流通，尚在模棱两可之间。或者说，即使B股市场存在股份转让制度性差异，至少也不会现在解决。为贯彻以上原则，《办法》第五条规定：非流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议。第十条规定：公司董事会应当协助非流通股股东，通过……多种方式，与A股市场流通股股东……进行充分沟通和协商。由于纯B股上市公司没有A股流通股，因此，其非流通股股东将找不到沟通对象。这就标志着，纯B股上市公司现在恐怕还很难进行什么股权分置改革。因此，严格地说，《办法》实际上仅仅是A股上市公司股权分置改革管理办法。
含B股、H股、S股的A股上市公司，情况复杂。《办法》第二十条规定：发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司，由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。这里，所包含的意思至少有两层。第一，是由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。它不涉及由B股市场相关股东，更不涉及由H股或S股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在H或S股市场的可上市交易问题。B股上市公司中，非上市外资股被安排在B股市场上市。按《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》、《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通有关问题的补充通知》的规定，非上市外资股转B股流通，并不由非上市外资股股东向B股股东支付对价。H股或S股市场则执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定。因此，并不是所有的非流通股都会在A股市场上市。第二，它不要求和禁止非流通股东向外资流通股东支付对价。一般来说，A股市场相关股东的协商，主要是协商双方的利益平衡。外资股股东没有发言权。但A股市场相关股东非要高瞻远瞩，胸襟宽广，充分考虑外资股股东的利益，也是允许的。我们要解决非流通股A股市场的流通问题，但要平衡非流通股股东和流通股股东之间的利益。这样，就给含外资股的上市公司股权改革方案留出一定空间。
作者：周到
（来源：上海证券报）
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