安徽华星化工股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年9月22日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　安徽华星化工股份有限公司股权分置改革方案自2005年9月12日刊登公告以来，为了获 得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)关于对价安排数量的调整

　　原为：“华星化工全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，流通股股东每10股获付3.5股，支付完成后华星化工的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。”

　　现调整为：华星化工全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，流通股股东每10股获付4股，方案实施后华星化工的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　(二)关于持股5%以上的股东庆祖森和谢平额外承诺事项的调整

　　原为：

　　“I.在法定十二个月的禁售期满后，所持有的华星化工原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；

　　II.在第I条承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原持有华星化工非流通股股份数量占华星化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　III.承诺在第I条承诺期满后的十二个月内，通过证券交易所出售的原持有华星化工非流通股股份的价格不低于10元。当华星化工派发红股、转增股本、增资扩股(包括若公司发行可转债后由可转债转换的股本)、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设定的价格将进行相应调整。”

　　现调整为：

　　I.在法定十二个月的禁售期满后，所持有的华星化工原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；

　　II.在第I条承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原持有华星化工非流通股股份数量占华星化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　III.承诺在第I条承诺期满后的十二个月内，通过证券交易所出售的原持有华星化工非流通股股份的价格不低于12元。当华星化工派发红股、转增股本、增资扩股(包括若公司发行可转债后由可转债转换的股本)、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设定的价格将进行相应调整。

　　(三)关于公司全体非流通股股东违约责任的调整

　　原为：全体非流通股股东承诺，“如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原华星化工非流通股股份，本承诺人承诺以出售

股票价值30%之金额作为违约金支付给华星化工。”

　　现调整为：全体非流通股股东承诺，如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原华星化工非流通股股份，本承诺人授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出资金划入华星化工账户归全体股东所有。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自公司2005年9月12日刊登《安徽华星化工股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，公司全体非流通股股东作出了一定的让步，调整了对价安排的数量以及违约责任；此外，实际控制人庆祖森、谢平调整了额外承诺事项，体现了实际控制人对公司未来发展的信心。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《安徽华星化工股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　就华星化工股权分置改革方案的有关调整事项，本公司律师安徽承义律师事务所认为：

　　华星化工董事会对股权分置改革方案具体对价数额的调整，系在充分考虑流通股股东利益保护的情况下拟定的，且已获非流通股股东授权；华星化工非流通股股东对相关承诺事项所进行的修订，兼顾了华星化工股东的即期利益和长远利益，有利于华星化工股价稳定。因此，本次股权分置改革方案的调整符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，待安徽省国有资产管理委员会批准和华星化工相关股东会议通过后，即可实施。

　　附件：

　　1、安徽华星化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、安徽华星化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、平安证券有限责任公司关于安徽华星化工股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、安徽承义律师事务所关于安徽华星化工股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、安徽华星化工股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告！

　　安徽华星化工股份有限公司董事会

　　2005年9月21日（来源：上海证券报）