江苏天奇物流系统工程股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年9月22日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革方案自2005年9月12日刊登公告以来 ，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)关于对价数量的调整

　　原为：

　　“非流通股股东向流通股股东总计支付750万股

股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份对价。”

　　现调整为：

　　非流通股股东向流通股股东总计支付825万股股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份对价。

　　(二)关于公司控股股东额外承诺事项的调整

　　原为：

　　“非流通股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷持有的非流通股股份自本方案实施后获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。”

　　现调整为：

　　1、非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷承诺将在2005年度股东大会提出以资本

公积金每10股转增不低于6股的议案，并在股东大会上投赞成票。

　　2、非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷持有的非流通股股份自本方案实施后获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期满后十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年9月9日收盘价10.55元的110%(即二级市场价格不低于11.6元)时，方可以通过证券交易所挂牌出售。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格(11.6元)将按以下公式进行除权

　　计算(P1)：

　　派息时：P1＝P-D

　　送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)

　　送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

　　增发新股或配股：P1＝(P＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行：P1＝(P-D＋AK)/(1＋K＋N)

　　其中，P＝11.6元，P1为除权后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。

　　(三)、增加违约责任的承诺

　　本次股权分置改革实施后，若非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷违反股权分置改革方案所作出的承诺减持股份，则上述三名自然人股东愿意将股权转让所得50%赔偿给公司流通股股东。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

　　1、方案的调整是在非流通股股东与流通股股东经过广泛沟通，认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整体现了非流通股股东对天奇股份未来发展的信心，和对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、行政法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。贵公司修改后的股权分置改革方案，尚需取得贵公司相关股东会议的批准以及深圳证券交易所的同意。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年9月21日刊登于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)上的《江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国信证券股份有限公司关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、国浩律师集团(深圳)事务所关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、江苏天奇物流系统工程股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告！

　　江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

　　2005年9月21日（来源：上海证券报）