浙江京新药业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：经过充分沟通，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年9月22日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　浙江京新药业股份有限公司股权分置改革方案自2005年9月12日刊登公告以来，为了获 得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)关于对价数量的调整

　　原为：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股对价股份。

　　现调整为：

　　方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.8股对价股份。

　　(二)持有公司5%以上股份的股东吕钢额外承诺事项的调整

　　原为：持有公司5%以上股份的股东吕钢、康新

化工、利丰投资、吕岳英承诺，其所持股份自改革方案实施之日起三十六个月内不减持股份；此后二十四个月内，若转让股份，则转让价格不低于每股11元(若此间有派息、送股、资本

公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

　　现调整为：

　　(1)持有公司5%以上股份的股东吕钢承诺，其所持股份自改革方案实施之日起三十六个月内不减持股份；此后二十四个月内，若转让股份，则转让价格不低于每股15元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

　　(2)持有公司5%以上股份的股东康新化工、利丰投资、吕岳英承诺，其所持股份自改革方案实施之日起三十六个月内不减持股份；此后二十四个月内，若转让股份，则转让价格不低于每股11元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

　　(3)持有公司5%以上股份的股东吕钢承诺，将提出2005年度以资本公积金每10股转增5股的议案并在股东大会上投赞成票。

　　公司全体非流通股股东的其他承诺事项不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真考虑了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于进一步保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，律师认为：

　　1、京新药业董事会受全体非流通股股东的授权，在广泛征求流通股股东意见后修改对价数量的行为合法有效。京新药业修改后的股权分置改革方案，比修改前更加有利于流通股股东的利益，合法有效。

　　2、吕钢先生对其转股价格承诺的修改以及另外的追加承诺，也更加有利于流通股股东的利益，该等承诺的修改和追加均出于其真实的意思表示，合法有效。

　　京新药业本次股权分置改革说明书及其方案的修改，符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律法规及规范性文件的规定，合法有效。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年9月21日刊登于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)上的《浙江京新药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、浙江京新药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、浙江京新药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国信证券有限责任公司关于浙江京新药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、浙江天册律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、浙江京新药业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　6、吕钢先生出具的股权分置改革相关事项的承诺函

　　特此公告！

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　2005年9月20日（来源：上海证券报）