|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2005年9月22日复牌。
投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2005年9月21日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海张江高科技园区开发股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。
一、关于股权分置改革方案的修改情况
上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下简称“公司”或“张江高科”)股权分置改革方案自2005年9月12日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：
(一)关于对价安排的修改
在原改革方案中，公司唯一的非流通股股东上海张江(集团)有限公司(以下简称“张江集团公司”)总共向流通股股东支付129，441，242股股份作为对价以获得流通权，即流通股股东每10股实际获付3.0股对价股份。
经与流通股股东沟通协商，张江集团公司现将上述对价安排修改为：“非流通股股东总共安排151，014，782股股份作为对价以获得流通权，即流通股股东每10股实际获付3.5股”。
(二)公司非流通股股东承诺事项的修改
在原改革方案中，非流通股股东张江集团公司无特别承诺。
经与流通股股东沟通协商，张江集团公司现做出如下承诺：
① 将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
② 自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在三十六个月内不进行上市交易或者转让。
③在股权分置改革实施之后，张江集团公司承诺将在股东大会上提议张江高科2005年至2007年连续三年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
④ 张江集团公司保证，如果不履行或者不完全履行承诺，张江集团公司将赔偿相关股东因此而遭受的损失。
非流通股股东张江集团公司声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
二 、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：
方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对张江高科本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；非流通股股东上海张江(集团)有限公司在本次股权分置改革中做出的承诺符合相关法律、法规的规定，适应证券交易所和中国证券登记结算公司实施监管的技术条件，是切实可行的。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。
三、补充法律意见书结论性意见
1、张江高科本次股权分置改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《业务操作指引》等规范性文件的规定；
2、本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方均作了相应修改，修改的内容未有违反法律、法规及有关规范性文件的规定。
3、本次股权分置改革所涉及之非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排还须在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准并公告；
4、张江高科本次股权分置改革方案的调整除尚待张江高科2005年A股市场相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准。
四、附件
1、上海张江高科技园区开发股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；
2、上海张江高科技园区开发股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
3、海通证券股份有限公司关于上海张江高科技园区开发股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于上海张江高科技园区开发股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；
5、上海张江(集团)有限公司关于上海张江高科技园区开发股份有限公司股权分置改革的补充承诺函
6、上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见。
特此公告。
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2005年9月20日（来源：上海证券报）
| 
