|
保荐机构：招商证券股份有限公司
安徽合力股份有限公司股权分置改革说明书
(摘要)
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
安徽合力股份有限公司董事会
二○○五年九月十七日
特别提示
1.本公司唯一非流通股股东--安徽叉车集团公司(以下简称＂安叉集团＂或＂集团公司＂)持有本公司165，624，000股国有法人股，占总股本的53.96%，本次股权分置改革方案中，其对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2.股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3. 相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式、数量和金额
公司非流通股东以向流通股股东送股方式作为对价，获得流通权。
本公司非流通股股东以现有流通A股股本141，330，477股为基数，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.2股，按照每10股送2.2股，则集团公司需送股份31，092，705股。
2.对价安排的执行方式
本股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，公司非流通股股东向股权登记日2005年10月13日15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东安排对价，流通股股东每10股获赠2.2股。
3.执行对价安排情况表
4. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注：G为股权分置改革方案实施日
5.改革方案实施前后股份结构变动表
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，招商证券认为：
本次股权分置改革方案，为避免因非流通股上市流通导致流通股股份数量短时间内增加给流通股股东利益带来的可能损失，非流通股股东须向流通股东安排一定的对价。对价水平须保障流通股股东所持股票市值不因公司本次股权分置改革而受损，即对价等于股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差。
1.流通权对价的计算
1)基本公式
以股权分置改革前后流通股股东持股市值不受损失为原则，非流通股股东安排的理论对价X计算公式如下：X＝Q＊(P1-P2)
其中：
Q 股权分置改革前流通股股份数，为14，133.05万股
P1 股权分置改革前的股票价格
P2 股权分置改革后的预计股票价格
2)改革前流通股股份市值的确定
为消除短期股价波动的影响，公司选取截至2005年9月15日前120日的均价5.53元作为计价基础，来确定流通股股份市值。
3)改革后流通股股股东市值的确定
为确定股权分置方案实施以后的预计股票价格，首先，公司参照目前国际资本市场上同类上市公司平均14.54倍的市盈率水平；其次，考虑国内机械行业类上市公司目前8～10倍左右的市盈率；最后，结合股份公司的实际经营情况和发展前景，预计股改完成以后，公司的市盈率水平可以维持在11～13倍左右。同时，考虑到流通股份的扩容可能会对市场带来冲击，为稳健起见我们按照预计市盈率区间的平均值12倍估计，同时考虑股份公司2004年年末扣除非经常性损益后的每股收益为0.38元/股，据此计算出公司股改后的合理股价水平应在4.56元以上，该预计股价具有市场自然除权和国际市盈率比较后的双重合理意义。
4)送股比例测算
基于以上的这些考虑，按照这种方法测算的结果为：
表1： 送股比例测算表
下表为不同的预期市盈率对送股比例的影响分析：
表2： 不同预期市盈率对送股比例的影响分析表
根据上述测算结果，若按改革后11-13倍预期市盈率测算的送股比例简单平均，集团公司需向流通股股东每10股送约为2.18股。
2.对流通权对价合理性分析
根据以上分析，保荐机构认为，非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东安排每10股送股2.2股(共计3，109.27万股)，高于经合理测算出的流通权对价每10股获付2.13股(总计3，006.37万股)，较好地维护了流通股股东的利益，是合理的。
3.对流通股股东的影响
表3： 改革前后资产价值变化分析表
按照每10股送2.2股方案测算，方案实施前流通股股东的市值由现有的78，155.75万元增加至78，624.97万元，因此本方案的实施，流通股股东的市值较方案实施前有所增加。
二、非流通股股东承诺事项及履行承诺保证安排
1.安叉集团承诺事项
持有的本公司非流通股将自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让。该承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。
2.履行承诺义务的能力和担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此，承诺人有能力履行承诺，无须进行担保安排。
3.履约风险防范对策
1)交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已经得到有效控制。
2)保荐机构将履行持续督导职责，对非流通股股东履行的情况予以监督和指导。
4.承诺事项的违约责任
安叉集团所承诺的所有条款均具有法律效力，若安叉集团违反承诺，将依照有关法律法规承担违约责任。
5。承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
承诺人：安徽叉车集团公司
三、提出股权分置改革动议的非流通股东情况
提出股权分置改革动议的公司唯一非流通股股东安叉集团持有本公司165，624，000股国有法人股，占总股本的53.96%，该等股份没有权属争议、质押、冻结的情形。
四、股权分置改革过程中的风险及其处理方案
(一)股权分置股改方案面临审批不确定的风险及对策
本公司唯一非流通股股东安叉集团为国有独资有限责任公司，本次股改动议虽已获得安徽省国资委意向性批复，但具体的股改方案在最终确定后尚须报送安徽省国资委进行审批。
若无法在预定时间内取得批复，公司董事会将申请延期召开相关股东会议；若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，取消召开相关股东会议并申请股票于公告次日复牌。
(二)股改方案被相关股东会议否决的风险及对策
本次股改方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，根据股东协商情况及时调整改革方案；在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告；公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统，且网络投票时间不少于三天，从而尽力降低改革方案表决风险。
若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
(三)非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结的风险
截止本改革说明书签署日，本公司非流通股股东所持本公司股份不存在任何权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东用于对价安排的股份有可能出现质押、冻结的情况。
本公司非流通股股东已出具了《关于所持安徽合力股份有限公司非流通股份不存在影响对价支付的说明》，声明其所持非流通股份不会影响安徽合力股份有限公司股权分置改革对价的安排。
(四)本次股改加剧公司股票波动的风险及对策
股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上市规则》及股权分置有关法规要求，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提醒投资者注意相关风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
安徽合力股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，本公司唯一的非流通股股东安叉集团为获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。
本保荐机构愿意推荐安徽合力进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的安徽承义律师事务所出具了法律意见，其结论如下：
本所律师通过对公司提供的文件、说明、材料及有关事实的审查，认为公司符合本次股权分置改革的条件，公司目前不存在影响本次股权分置改革的重大违法、违规行为；公司的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市规则》等相关法律法规的规定，并已获得公司必要的内部批准，在目前阶段已履行了必要的法律程序；但该股权分置改革方案尚需安徽省国资委的批准和公司相关股东会议审议通过，并经上海证券交易所确认公司本次股权分置改革导致股份变动的合规性后方可依法实施。
六、本次改革的相关当事人
公司：安徽合力股份有限公司
住所：安徽省合肥市望江西路15号
法定代表人：张德进
联系人：徐 琳、胡彦军、毛献伟
电话：0551-3648005转6902/6908
传真：0551-3633431
保荐机构：招商证券股份有限公司
住所： 广东省深圳市益田路江苏大厦A座
法定代表人：宫少林
保荐代表人：孙向阳
项目主办人：罗少波
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
公司律师：安徽承义律师事务所
住所(或办公地址)：中国合肥市濉溪路278号财富广场15层
负责人：耿建生
经办律师：李鹏峰、张云燕
电话：0551-5609615
传真：0551-5608051
安徽合力股份有限公司董事会
2005年9月17日（来源：上海证券报）
| 
