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顾功耘：博士生导师、经济法学专业硕士研究生导师组组长。从事经济法学、商法学教学和研究，现任华东政法学院副院长，兼任中国法学会商法学研究会副会长。享受国务院政府特殊津贴。全国五一劳动奖章获得者。
我国公司法的修订案已经全国人大常委会第二次审议，对于一些有争议的重大问题已经越来越多地形成共识。本次修订涉及条款颇多，但基本框架和结构未变，仍然可以说是一
次中等规模的修改。由于新公司法颁布在即，对于一些长期争论不休但又必须解决的问题，本专栏请公司法专家顾功耘谈谈个人观点，供各方参考。
最新草案将有限责任公司的最低注册资本额统一降至3万元人民币，并允许出资人在2年内分期缴纳，其中，投资公司可以在5年内缴足。主要理由是：鼓励创业投资，鼓励民间资本更多地进入市场；促进经济发展和扩大就业；突出市场的理性与公平。有学者指出：现行《公司法》规定的注册资本最低限额普遍高于其他国家，这意味着过高的投资门槛，将影响国外投资者的积极性，也不利于调动国内投资者的积极性。
本人赞成降低有限责任公司进入市场的门槛，也完全同意上述降低门槛的理由。但是门槛设定多高算合理，很值得研究。现行公司法规定，有限责任公司的注册资本最低额为：以生产经营为主和商品批发为主的公司50万元，以商业零售为主的公司30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次性缴足。从50万元、30万元降为3万元，这样修改的科学依据是什么？会给实际带来什么影响？有没有适当的分析和评估？我个人对于这样的修改持保留意见。第一，门槛应当是适当降低，而不是随意降低。第二，降低门槛应当提出可行性分析报告，要评估降低门槛后有限公司的数量和质量会有怎样的发展动向。第三，要考虑不同地区之间的经济差别，立法上应当留有空间。
现行公司法规定，股份有限公司注册资本最低限额为1000万元人民币，此次修订草案明确为500万元人民币。现行公司法对股份公司申请股票上市的股本总额要求不少于人民币5000万元，草案将其降为人民币3000万元。我个人认为，关于股份有限公司注册资本最低限额的修订以及上市资本总额的要求同样要考虑符合上述提出的几个原则。
改法定资本制为折中资本制，这是一个很大的进步。有专家提出，有限公司实行法定资本制，使有些公司在募足资本后，不能将资金充分利用起来，导致部分资金闲置或者用于非经营活动。有鉴于此，有必要效仿国外普遍的做法，实行折中资本制。但是，本人不赞成将股份有限公司的资本制与有限责任公司混为一谈，将原先一次性缴足资本统一改为在2年内分期缴纳。折中资本制适合于有限责任公司，而股份有限公司应当采用授权资本制，即在公司章程中规定注册资本总额和第一次应募足的资本额。只要第一次应募足的资本额募足了，公司即可合法成立。注册资本总额和第一次募足的资本额之间的差额，由公司股东大会授权董事会在法定期间内募足。因为股份有限公司的规模通常很大，募集资金需要复杂的程序，成本很高。采用授权资本制，授权公司董事会根据公司的资金需求情况发行股份，可以大大节约费用，简化程序，提高公司的运作效率。
另外，有限责任公司采用折中资本制，在2年内分期缴纳的规定，过于刚性。折中资本制的核心是有人认缴资本，但不必一次到位。也就是说，缴资的责任已经明确。公司什么时候催缴完全可以根据需要，不需要也可以不催缴。当然，也可以由公司在章程中明确规定缴资期限。在授权资本制下，资本并未全部有人认缴，因此，已经选择的注册资本总额，有必要由法律规定最终发行期限，此期限通常规定3--5年比较合适。时限过短，意义不大。
在无形资产的出资比例方面，草案将这一比例增至不高于70％。同时规定，可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可以作价出资，除非法律、行政法规明确禁止。这就大大突破了原先规定的五种出资形式，如股权、债权等今后也可以作价出资。这样的修改适应了知识经济发展的要求，有利于无形资产的投资，同时也适应了市场的需求，有利于投资形式的多元化。需要指出的是，现金出资不得低于注册资本的30％，这30%的现金出资是否还可以分期缴纳？有人认为，仍然可以分期缴纳。对于这个问题，有必要在法律上予以明确。我个人观点，如果一个公司的注册资本额大多数是无形资产，应规定首期缴纳的现金不得低于注册资本总额的30%。否则，将会影响公司的资金流动，导致不正常的经营风险。（来源：上海证券报）
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