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打算进军珠宝业的*ST多佳(600086)重组又生变数，在公司日前召开的股东大会上，《关于调整资产置换暨关联交易的提案》未能获得通过。从公司披露的表决结果来看，赞成调整资产置换暨关联交易提案的股份仅占出席会议股东所持有效表决权的0.55%，不到1%，而反对股数高达56.01%，弃权股数占43.44%。
资料显示，2004年6月6日，*ST多佳与云南兴龙实业有限公司(即原西安伊果投资控股
有限公司，该公司2005年6月迁址云南昆明并办理名称变更登记)签订了《资产置换协议书》，公司拟以三家教育类子公司的股权和部分其他应收款(资产净值28168.36万元)与兴龙实业持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司98%的股权(资产净值29633.13万元)进行资产置换。2004年6月9日，*ST多佳向中国证监会上报了《重大资产置换申报材料》，中国证监会于2004年10月正式受理申报材料。
然而，今年4月，*ST多佳发布公告称，由于2004年度发生巨额亏损，导致拟置出资产的账面价值发生重大变化，因此，公司拟根据实际情况对资产重组方案进行重大调整。根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》，公司将本次拟置出资产的账面值净额调整为15015.28万元。值得一提的是，由于上述调整导致本次资产置换未达到中国证监会关于重大资产置换行为的规定标准，公司决定向中国证监会申请撤回《重大资产置换暨关联交易申报材料》。
今年6月底，*ST多佳再次就重组事宜发布公告，称已于2005年5月10日向中国证监会申请撤回上述重大资产置换申报材料。而为了尽快实施重组、扭亏为盈，挽救上市公司，公司与兴龙实业经协商决定对资产置换方案进行调整，并重新签订《资产置换协议书》。
公告显示，调整后的资产置换方案为，*ST多佳拟以公司所属的多品种化纤织染项目在建工程相关资产和部分其他应收款与兴龙实业所持有的东方金钰35.5%的股权进行置换。拟置出和拟置入资产分别以2004年12月31日的评估值和审计值为作价基准。公司拟置出的化纤织染工程作价金额按评估价值9819.70万元扣除尚未使用的3000万元上市募集资金后计算，其金额为6819.70万元；拟置出的部分其他应收款按其账面净值，合计为3843.79万元。拟置出资产共计10663.49万元，拟置入东方金钰35.5%的股权类资产的金额为10738.97万元，置出资产与置入资产之间75.47万元的差额，由*ST多佳计入其他应付账款科目。
公司当时表示，此次置换公司将无法产生效益的纺织类资产置出，将盈利能力较强的珠宝玉石首饰类资产置入，这将有利于公司提高资产质量、优化资产结构；有利于公司改善财务状况、增强盈利能力。那么，这样一个看起来有望帮助公司扭亏为盈的方案缘何在股东大会上遭遇否决呢？
作者：记者 王璐
（来源：上海证券报）
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