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广州发展实业控股集团股份有限公司定于2005年8月1日迁往 广州市珠江新城临江大道3号发展中心28-30楼。
公司办公地址：广州市珠江新城临江大道3号发展中心28-30楼。
公司邮政编码：510623
公司董事会秘书吴旭先生联系电话：020-37850968
公司证券事务代表贝学容女士联系电话：020-37850978
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特此公告。
广州发展实业控股集团股份有限公司
董 事 会
二○○五年七月二十九日
中信证券股份有限公司关于
广州发展实业控股集团股份有限公司
股权分置改革之补充保荐意见
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐意见提交日期：二？？五年七月二十八日
中信证券就本次保荐的有关事项声明如下：
1、本补充保荐意见所依据的文件、材料由广州控股及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本补充保荐意见是基于非流通股股东对股权分置改革方案进行修改所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐结论的修改。
3、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充意见做任何解释或说明。
4、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对广州控股的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
一、本次非流通股东支付对价的修改内容
广州发展集团有限公司作为广州控股唯一非流通股股东，为使其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价，由流通股股东每持有10股获得2.5股股份修改为每10股获得2.8股股份。
二、本次非流通股股东追加承诺的主要内容
1、广州发展集团有限公司持有的广州控股股份自获得上市流通权之日起至少十二个月内不减持，自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。在上述承诺期满后十二个月内，若发展集团所持有股份通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售，出售价格不低于6元/股(若股权分置改革方案实施后公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，则对该价格进行除权除息处理)。但广州控股股权分置改革方案实施后发展集团增持的广州控股股份的上市交易或转让不受上述限制。
2、广州控股股权分置改革方案批准实施后的两个月内，若广州控股股票二级市场价格低于每股4.35元，发展集团将投入累计不超过人民币10亿元的资金，通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式增持广州控股社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内，发展集团将不出售所增持的股份，并将履行相关信息披露义务。
三、保荐机构意见
针对广州控股非流通股股东本次追加承诺事项，本保荐机构认为：
1、本次非流通股股东追加承诺事项符合相关法律法规的规定；
2、本次非流通股股东追加承诺遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护；
3、本次非流通股股东追加承诺并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。
四、对股权分置改革相关文件的核查情况
中信证券重点核查了与本次股权分置改革相关的文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，中信证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在广州控股董事会公告改革试点的前一日持有广州控股的股份；
2、广州控股持有或者控制保荐机构股份；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有广州控股权益、在广州控股任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为广州控股提供担保或融资。
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次临时股东大会并充分行使表决权；
2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对广州控股的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
4、本保荐机构特别提请包括广州控股流通股股东注意，广州控股股权分置改革方案的实施存在以下风险：
(1)证券价格具有不确定性，股价波动可能会对广州控股流通股股东的利益造成影响；
(2)发展集团持有的国有法人股的处置需在临时股东大会召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到国资委批准的可能；
(3)广州控股股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
项目保荐人：刘凡、朱洁、马小龙
项目主办人：刘隆文、刘凡、王逸松、甄秀欣、黄立海
联系电话：010-84864818
传真：010-84865023
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层
邮政编码：100004
法定代表人(或授权代表)签字：
保荐代表人签字：刘凡、马小龙、朱洁
项目主办人签字：刘隆文
中信证券股份有限公司
二？？五年七月二十八日
北京市君都律师事务所关于
广州发展实业控股集团股份有限公司
股权分置改革的补充法律意见书
君意字(2005)第021号
致：广州发展实业控股集团股份有限公司
北京市君都律师事务所(以下简称“本所”)作为广州发展实业控股集团股份有限公司(以下简称：广州控股或公司)股权分置改革的特聘专项法律顾问，已于2005年7月12日向广州控股出具了《关于广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》(下称“前次法律意见”)。
基于广州发展集团有限公司(以下简称：发展集团)与流通股股东之间经过广泛沟通与协商，对股权分置改革方案进行了本次修改，本所律师就本次广州控股股权分置改革方案修改事宜出具补充法律意见。
一、 本次股权分置改革方案的修改
就前次法律意见书所所涉的股权分置改革方案经本次修改完成后，有关内容如下：
(一)关于本次股权分置改革的主要内容
发展集团为获得其持有股份的流通权而支付的对价为：于股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得发展集团支付的2.8股股份，于对价被划入流通股东账户之日，发展集团的非流通股份即获得上市流通权，成为流通股份。
(二)未来通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份的安排及其他限制性的承诺
方案修改后，发展集团关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺为：
1、同意并将履行广州控股董事会报临时股东大会批准后的《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案》，根据该方案的规定向广州控股流通股股东支付对价，以使发展集团持有的广州控股股份获得上市流通权；发展集团将根据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的广州控股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付对价义务。
2、发展集团将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定，其持有的广州控股股份自获得上市流通权之日起至少十二个月内不减持，自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。在上述承诺期满后十二个月内，若发展集团所持有股份通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售，出售价格不低于6元/股(若股权分置改革方案实施后公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，则对该价格进行除权除息处理)。但广州控股股权分置改革方案实施后发展集团增持的广州控股股份的上市交易或转让不受上述限制。
3、发展集团通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到广州控股股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，公告期间无需停止出售股份。
4、发展集团将按国家产业政策、国有资产监管要求，自其持有的广州控股股份获得上市流通权之日起至少三年内对广州控股保持绝对控股地位，持股比例不低于51%。
5、为积极稳妥推进广州控股股权分置改革，维护投资者利益，在广州控股股权分置改革方案批准实施后的两个月内，若广州控股股票二级市场价格低于每股4.35元，发展集团将投入累计不超过人民币10亿元的资金，通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式增持广州控股社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内，发展集团将不出售所增持的股份，并将履行相关信息披露义务。
本所律师认为，上述的股权分置改革方案的修改，符合《关于股权分置改革试点问题的通知》(以下简称：“《通知》”)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》(以下简称：“《操作指引》”)、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》(以下简称“《意见》”)和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(以下简称“《第二批的通知》)的规定。
二、 本次修改后股权分置改革方案的授权及批准
1、发展集团于2005年7月28日召开了发展集团第二届董事会第十九次会议，经董事会讨论，以十票赞成，零票反对，零票弃权一致同意通过《关于调整广州控股股权分置改革试点方案的补充决议》。审议并通过了本次股权分置改革方案的修改方案。
2、广州控股于2005年7月28日以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十九次会议，以九票赞成，零票反对，零票弃权一致同意《关于修改公司股权分置改革方案的议案》，审议并通过了本次股权分置改革方案的修改方案。
3、就《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案修改稿》广州控股的独立董事尹辉、陈锦灵、宋献中发表了独立意见。
综上，本所律师认为，上述广州控股的股权分置改革方案的本次修改已获得现阶段必要的授权，其修改是有利于流通股股东利益的，符合《通知》、《操作指引》、《意见》、《第二批的通知》的规定。上述广州控股的股权分置改革方案的本次修改尚需按《上市公司股东大会规范意见》等规范性文件的要求进行公告，履行上市公司信息披露义务。
三、 结论意见
1、综上所述，本所认为，广州控股本次股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《通知》、《操作指引》、《意见》、《第二批的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次广州控股的股权分置改革方案的修改尚需按《上市公司股东大会规范意见》等规范性文件的要求进行公告。
2、本补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案所发表的补充意见，仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改，并不构成对前次法律意见结论的修改。
本法律意见书正本二份，副本二份。
北京市君都律师事务所 律师
景 旭
律师
余春江
二OO五年七月二十八日（来源：上海证券报）
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