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日前，证监会会同国务院有关部门打出组合拳，深入落实国九条。其中在上市公司规范发展方面，管理层特别强调要以股权分置改革为契机，实施绩差公司优化重组，清理大股东占用上市公司资金的问题。
多家保荐机构人士向记者反映，股权分置改革为上市公司清理大股东欠款提供了很好的市场环境，并且在形成对价方案的基础上，绩差上市公司可以面对一个更为市场化的环境
进行重组，这有利于上市公司规范发展、优化公司质量。
股改应着眼于提升公司质地
分析人士认为，针对上市公司规范发展，管理层特别提出包括绩差公司优化重组等措施，这表明提升上市公司质量已经成为股改过程中一个不可回避的问题。同时，这也是证券市场建设过程中的一个根本性问题。
保荐机构人士认为，无论上市公司业绩高低与否，对价方案的形成实际上还是非流通股东和流通股东博弈的一个过程。从理论上来说，普通的上市公司、绩差上市公司以及T族上市公司的股改方案设计并无本质差别。绩差公司股改方案最终能否通过，关键在于能否有效提升公司质量、明确公司未来前景。
目前在试点公司出台的方案中，有一些比较好的做法。兴业证券投行部人士介绍说，某家上市公司公布的股改方案就包含由大股东将部分资产注入上市公司以强化其资产质量。另外，类似郑州煤电用定向回购的方法来清理大股东欠款问题，这些都是绩差公司在未来可以借鉴的案例。
方案可考虑引入股权激励措施
在股权分置改革中，绩差公司除了公司质量外，其未来的成长性也颇受市场和投资者关注。有保荐机构提出，上市公司在强化公司质量的基础上，可以在股改方案中引入股权激励计划，由大股东向上市公司管理层出售或者发放认股权，管理层可以以一定的价格认购上市公司股票，这样有利于绩差公司管理层在一个更长的时期内重视公司的成长性，有利于稳定流通股股东利益。
当然，股权激励计划并不必局限于绩差公司，已经进行股改的试点公司中就有绩优蓝筹公司采用股权激励计划。
据了解，不少上市公司及其大股东对股权激励的方式都比较感兴趣。不过，投行人士表示，目前之所以已出台的方案中，股权激励计划并不多，一方面是因为国资相关规定的约束；另一方面因为部分上市公司都有集团背景，单纯给上市公司高管股权激励在整个集团内部可能会有一些阻力和障碍。
股改为重组提供市场化的环境
不少分析师表示，绩差公司的优化重组是一个长期的过程。其优化重组可能体现在两方面，一是在股改之前，二是在股改之后。
由于绩差公司业绩过低，可能会存在已经跌破净资产的现象，因此即使是多送股也未必能得到流通股股东的认同；此外，其现金资产、变现能力都不容乐观，派现的可能性也会比较低。这样一来，部分绩差公司在股改之前有可能需要进行重组来优化资产。
而在股改结束之后，上市公司的非流通股已获得流通权、进入市场流通，这为公司并购重组提供了相当好的市场化环境，有利于上市公司资产的置换、转让形成公正客观一致的市场化价格，上市公司所有股东的权益都可以得到正当维护。
作者：记者 曹翊君
（来源：上海证券报）
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