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保荐机构名称：光大证券有限责任公司
保荐意见提交日期：2005年7月8日
保荐机构声明：
1、本保荐机构与本次“股权分置改革”双方当事人均无任何利益关系，就本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本补充保荐意见所依据的文件、材料由中捷缝纫机股份有限公司(以下简称“中捷股份”)及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本补充保荐意见是基于非流通股股东对股权分置改革方案进行修改所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对中捷股份的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
一、中捷股份股权分置改革修改方案简介
1、原《中捷股份股权分置改革说明书》中规定：非流通股股东向流通股股东支付股票产生的不足一额的余股按四舍五入的计算方法处理，每一个非流通股股东应支付的对价股份数量相加与应支付给流通股股东的对价股份总数之间的差额由中捷控股负责支付或享受。
而根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》(以下简称《业务运作指引》)规定：权益分派及配股所产生的零碎股或零碎权证，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位一股。
鉴于上述情况，《中捷股份股权分置改革说明书》中原规定的有关公司非流通股股东进行股权分置改革而向公司流通股股东支付对价股份所涉及的余股处理“四舍五入法”的描述全部修改为：余股处理均按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
2、原《中捷股份股权分置改革说明书》中，对中捷股份有实际控制权的股东蔡开坚及其关联人蔡冰、中捷控股集团有限公司承诺，在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币8.66元(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。
现实际控制权股东蔡开坚、其关联人蔡冰及中捷控股集团有限公司提议修改：承诺将三年禁售期之后的二十四个月内其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币“8.66元”修改为“12.99元”(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。
二、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构对中捷股份股权分置改革修改方案相关的董事会决议、独立董事意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构在中捷股份董事会公告改革试点的前一日持有中捷股份的股份，及在中捷股份董事会公告改革试点的前六个月内买卖中捷股份流通股股份；
2、中捷股份持有或者控制本保荐机构股份；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有中捷股份权益、在中捷股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构为中捷股份提供担保或融资；
5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
四、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须中捷股份临时股东大会通过后方能实施；
2、对于投资者根据本补充保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；
3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；
5、本次股权分置改革方案仍需提交公司临时股东大会进行表决，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；
6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。
五、保荐机构意见
针对非流通股股东对中捷股份股权分置方案的修改，本保荐机构认为：
1、非流通股股东对方案的修改，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。
2、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。
六、保荐机构
单位名称：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
保荐代表人：朱永平 魏贵云 程刚
联系人：崔岩峰
联系电话：021-68816000
传真：021-68817787
联系地址：上海浦东南路528号证券大厦南塔14楼
邮 编：200120
六、备查文件、查阅地点和查阅时间
1、备查文件：
(1)中捷股份第二届董事会第八次(临时)会议决议
(2)中捷股份第二届董事会第九次(临时)会议决议
(3)中捷股份全体非流通股股东签署的《股权分置改革协议》
(4)中捷股份股权分置改革说明书(修改稿)
(5)光大证券有限责任公司关于中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见
(6)独立董事意见及修改方案之独立意见
(7)律师出具的法律意见书及补充法律意见
(8)公司2004年年度报告
(9)独立董事征集投票权报告书
(10)中捷股份公司章程
2、查阅地点
单位名称：中捷缝纫机股份有限公司
联系人：单升元 姚米娜
联系电话：0576- 7338207
传真：0576-7338900
联系地址：浙江玉环县珠港镇陈屿北山村中捷股份证券投资部
邮 编：317604
3、查阅时间
国家法定工作日：9：00-11：30，13：30-17：30
保荐机构：光大证券有限责任公司
法定代表人(或授权代表)：王明权
保荐代表人：朱永平、魏贵云、程刚
项目主办人：崔岩峰
二零零五年七月八日（来源：上海证券报）
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