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发行人： 申能(集团)有限公司
上市推荐人： 国泰君安证券股份有限公司
一、绪言
重要提示：发行人董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所对本期债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对发行人所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
投资者应仔细阅读本上市公告书和于2005年2月2日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》上的《2005年申能(集团)有限公司公司债券发行公告》。
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、发行人简介
1、法定名称：申能(集团)有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区银城东路139号10楼
3、办公地址：上海市复兴中路1号申能国际大厦
4、注册资本：60亿元人民币
5、法定代表人：李关良
6、公司概况：
申能(集团)有限公司(以下简称“申能集团”或“发行人”)是于1996年5月经上海市人民政府批准成立的国有独资公司，主要经营范围包括：电力、能源基础产业的投资开发；房地产、高科技产业投资和管理，实业投资，资产经营、国内贸易(除专项规定)。根据发行人经审计的合并财务报表，截止2004年底，申能集团资产总额为292.56亿元，负债总额65.11亿元，所有者权益总额172.49亿元，少数股东权益总额54.96亿元，资产负债率为22.26%，2004年实现主营业务收入57.95亿元，营业利润12.77亿元，净利润7.30亿元。
申能集团以电力、天然气能源开发经营为主业。在电力投资方面，截止2004年底，申能集团投资建成的主要项目有：吴泾发电有限公司、吴泾第二发电有限公司、外高桥发电有限公司、外高桥第二发电有限公司、华东天荒坪抽水蓄能有限公司、申能星火热电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司、石洞口电厂、石洞口第二电厂等。其中外高桥第二发电有限公司两台90万千瓦超临界机组是目前国内已投入运行的单机装机容量最大的机组，技术设备达到国际先进水平。截止2004年底，申能集团权益装机容量达到300万千瓦以上，已成为上海主要电力投资主体。为缓解上海用电矛盾，申能集团正在积极建设和筹划外高桥三期、浙江桐柏抽水蓄能项目、上海漕泾热电项目、安徽池州电厂项目等多个电力设施项目。
在天然气产业方面，申能集团投资的东海平湖油气田项目，于1999年投产并向上海供气，2004年产天然气5.73亿立方米，产原油31.86万吨。申能集团投资建设的上海市天然气主干管网工程是国家“西气东输”工程的配套项目，工程主体部分已于2003年10月建成，并于2004年1月1日正式接纳西气，全年供应天然气10.70亿立方米。2003年年底，申能集团组建并控股了上海燃气(集团)有限公司。截止2004年底该公司拥有人工煤气、天然气、液化气用户450万户，地下管线近万公里。全年供应人工煤气23.30亿立方米、天然气10.70亿立方米、液化石油气10.86万吨，是国内最大的集制气、销售、调度、管网为一体的城市燃气运营企业。
2004年底，申能集团与中国海洋石油总公司合作，由申能集团控股组建上海液化天然气有限公司，投资上海LNG接收站和海底输气干线项目，该项目的建设将为上海天然气安全供应体系提供有效保障。
截止2005年3月底，申能集团控股子公司情况为：
三、债券发行、上市概况
1、发行总额：人民币10亿元。
2、发行批准机关及文号：国家发展和改革委员会发改财金［2005］144号和上海市发展和改革委员会沪发改调(2005)003号文件批准发行。
3、债券期限：10年。
4、票面利率：本期债券为浮动利率债券，票面利率为基准利率与基本利差之和。基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率；基本利差为2.70%，在本期债券存续期内固定不变；在本期债券存续期内，各计息年度的基准利率与基本利差之和若不高于5.05%，当期利率为5.05%；基准利率与基本利差之和若高于5.05%，当期利率为基准利率与基本利差之和。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
5、债券面值：人民币100元。
6、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、发行价格：按债券面值平价发行。
8、债券形式：采用实名制记账方式，投资人认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。
9、计息期限：自2005年2月2日至2015年2月1日，该期限内，每年的2月2日至次年的2月1日为一个计息年度。
10、付息首日：2006年至2015年每年的2月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。
11、付息期限：自付息首日起的20个工作日。
12、兑付首日：2015年2月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。
13、兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。
14、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。
15、发行区域及发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在上海市设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)、境内法人和境内非法人机构(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。
16、债券担保：本期债券由中国工商银行授权中国工商银行上海市分行提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
17、债券信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。
18、募集资金投向：上海市天然气主干管网工程
19、债券发行的主承销商及承销团成员：
(1)主承销商：国泰君安证券股份有限公司；
(2)副主承销商：上海证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司；
(3)分销商：东方证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司。
20、募集资金的验资确认：截止2005年2月7日，本期债券所募集资金人民币986，000，000.00元(已扣除发行费用14，000，000.00元)已全额存入发行人申能(集团)有限公司在中国工商银行上海市复兴中路支行开立的帐户(帐号1001208709003400064)。安永大华会计师事务所有限责任公司为此出具了《验资报告》(安永大华业字［2005］第0268号，中国注册会计师袁勇敏、毛玮文)。
四、风险提示与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素：
1、与债券有关的风险与对策
(1)利率风险与对策
国际、国内宏观经济环境变化、国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率变动周期，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时本期债券采用带有保底条款的浮动利率品种，可以有效降低投资者的利率风险。
(2)信用风险与对策
在本期债券的存续期内，如国家政策、法规和市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。
本次募集资金项目的投资回报已经过严格的测算，根据可行性研究报告，项目投资在债券期限内可产生一定效益。目前发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。此外，中国工商银行授权上海市分行为本期债券本息提供全额不可撤销连带责任担保，进一步降低了本期债券的信用风险。
2、与募集资金投资项目相关的风险与对策
(1)项目建设风险与对策
1)设备采购风险与对策
建设上海市天然气主干管网工程，需要购买大量的高技术管材、线路阀门、电气和仪控设备、设备工器具以及系统软件，其中部分需要从国外进口，如在项目建设期间，国内外相关设备的采购价格发生变动，将对建设成本产生影响，从而影响到整个项目的盈利水平。
发行人在项目可行性研究阶段对设备成本和采购进行了认真的分析研究和市场调查，作了充分的准备，并采取招标的方式选定，尽量降低设备成本和采购风险。
2)工程建设风险与对策
该项目的施工建设技术要求高，工程精确性要求严格，如果设计或施工不当会产生工程返工或使用中达不到预期效果的情况，从而增加建设成本或影响项目的盈利能力。
发行人在工程设计中请国内外专家进行了细致的调查和反复论证，以确保设计质量；建设过程中采用先进施工技术，严格按照各项技术标准进行施工，并安排在竣工前进行多次精密测试、检测和试验，确保工程质量稳定、可靠。
(2)项目经营风险与对策
1)气源供给风险与对策
该项目主要用于与“西气东输”管道对接，将天然气供应上海。“西气东输”工程地质条件十分复杂，如发生较大自然灾害，则可能会导致“西气”不能送达上海，或在供应过程中不能保证供给量，这将对该项目的运营产生影响，并降低项目的经济效益。
为了保障上海市的天然气供应安全，贯彻上海整体的能源战略，该项目设计之初在气源方面就安排建立多气源保障系统。项目气源除“西气”外，还包括东海天然气和从国外进口液化天然气(LNG)。通过引进多种气源可以保证上海市天然气供气能力，并满足应急和调峰需要。
2)市场需求风险与对策
该项目通过从上游产气和供气方购气，并向下游大用户和燃气公司供气取得收入和利润。如果终端用户需求不足，将会对项目的经营情况产生较大的不利影响。
针对此风险，发行人在项目规划期间就对上海未来的天然气需求进行了全面的分析，并据此设计输配能力。天然气是上海重点发展的能源，未来需求量将以较快的速度增长。据预测，2010年上海市天然气需求量将达到60-70亿立方米。该项目是上海天然气的主要供给渠道，应可取得足够的市场需求。
3)成本风险与对策
目前国家对天然气门站供气价格实行政府指导价，如门站供气价格过高或项目经营成本未能合理控制，就会对项目的经济效益产生不良影响。
发行人在项目可行性研究期间根据政府指导价格对成本效益进行了细致的分析论证，研究证明该项目具有适当的内部收益率水平。同时发行人将在运营该管网工程时进行科学高效的管理，控制运营成本。
4)终端销售价格风险与对策
目前，我国天然气行业管理体制改革刚刚开始，天然气终端销售价格仍受到政府物价管理部门的严格管制，价格调整与门站供气价格调整存在不同步的风险，如终端销售价格调整滞后于门站供气价格的上涨，则会对项目的经济效益和发行人的生产经营产生不利影响。
针对此项风险，发行人将综合考虑项目经营成本、投资回收情况及门站供气成本变化等因素，及时向上海市政府有关部门提出调整天然气终端销售价格的申请，通过召开听证会等形式对终端销售价格进行调整，以保证项目经营的正常收益。
3、与发行人相关的风险与对策
(1)政策性风险与对策
发行人目前的主要收入来源于电力行业，电价的变动将对发行人的经营业绩产生重大影响。上网电价受有关政府部门的宏观调控及竞价上网政策的影响，且电价的调整一般会稍滞后于燃料价格的上涨，发行人不能排除不利的调价措施的出台以及由此对经营业绩产生负面影响的可能性。
为规避电价调整产生的负面影响，发行人将加强管理，提高技术水平，努力降低生产成本，增大利润空间并增强对电价下调的承受能力。根据电力项目经营成本、投资回收期及物价水平的变动等情况，发行人将及时向国家和上海市政府有关部门提出调整电价的申请，争取政府批准。另外，通过加大在天然气领域的投资力度，发行人将拓展主营业务空间，增强综合性竞争实力和抗风险能力。
(2)市场风险与对策
三峡电站机组已于2003年投产，并开始向上海市供应电力，同时，上海周边地区的电厂也向上海供电。随着电力体制改革的深入和“竞价上网”的实施，发行人的电力销售将面临着更为激烈的市场竞争。
上海经济的持续快速增长对电力能源的供应提出更高要求，电力需求的扩张降低了市场竞争风险。按照上海市政府总体规划及能源调整战略，上海市燃煤电厂的总装机容量将有所控制，此项政策有利于发行人投资的大容量、高效率燃煤电厂保持一定的市场份额和竞争优势。作为上海市天然气产业的主导力量，发行人将充分发挥“电气合一”的优势，通过投资建设天然气电厂项目，继续扩大在本地电力市场的份额。此外，发行人还积极开拓上海市外电力市场，优化电力能源产业结构，进一步降低了市场风险。
(3)燃料供应风险与对策
发行人主要发电机组为以煤炭为原料的火力发电机组，燃料供应风险主要体现在煤炭价格上涨和煤炭供应质量下降。伴随着国民经济的迅速发展及电力装机规模迅速扩张，国内电煤需求量不断增加。虽然我国煤炭储量丰富，长期看电煤供应能够保证，但由于阶段性生产能力不足、铁路煤炭运力不足等因素，都可能影响电煤的有效供应，从而造成煤价大幅波动。近两年煤炭价格持续上涨，而且煤炭供应质量有所下降，已经给发行人经营带来压力。如果煤炭价格持续上涨，而电价没有相应调整或电价调整不能完全弥补煤价上涨而引起的成本增加，或者煤炭供应质量下降将对发行人的成本和利润水平产生不利的影响。
2004年12月，国家发展改革委员会发布了《关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》，通知指出：国家决定建立煤电价格联动机制，以电煤综合出矿价格为基础，实行煤电价格联动。具体措施出台后，发行人将能够通过电价调整消化大部分因煤炭价格上升造成的成本上升。同时，发行人还将继续深化全面预算管理，严格控制成本和各项管理费用支出，加强技术改造、降低煤耗，实现挖潜增效。
4、其他风险与对策
(1)安全风险与对策
发电设备的安全运行及石油、天然气的开采、运输受自然地质灾害的影响较大，而且石油、天然气生产还具有高压、易燃、易爆等危险性特点，这些因素都会不同程度地影响发行人生产建设的正常进行。
针对安全风险，发行人将在各项目建设、生产过程中严格管理，注意安全生产，保障安全运行，并签订各种必要的保险合同，将安全风险控制在最低水平。
(2)环保风险与对策
发行人的电力和石油天然气项目在生产和建设过程中会产生粉尘、有害气体、废水和噪音等，在日常生产和新项目投资建设中必须遵守国家和地方政府的环保法规，否则将会受到环保部门的处罚，承担相应的经济责任。
针对环保问题，发行人各项目公司通过建立、健全现场操作规程，落实环保基础工作，完善环保管理网络；增加投入对污水处理装置更新改造；采取粉尘回收、废气处理、污水污油处理的工艺措施；强化施工作业的防喷措施；加强科研力量，力求采用新工艺、新技术，控制新污染源的产生。
五、债券上市与托管基本情况
1、债券上市核准部门及文号：
上海证券交易所上证债字［2005］17号文件核准本期债券在上海证券交易所挂牌上市。
2、债券托管情况：
本期债券中由中央国债登记结算有限责任公司转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的部分的转托管手续已经完成。根据有关规定，原二级托管的投资者所持有的本期债券已由二级托管人，即本期债券的承销商，统一向中央国债登记结算有限责任公司提出上市转托管申请，并办理上市转托管手续；原一级托管的投资者直接向中央国债登记结算有限责任公司提出转托管申请。本期债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按席位托管，其交易、清算同债券现货交易。经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本期债券最终转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的拟上市部分总额为2300万元。
六、已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次公开发行的公司债券，截止本期债券发行前，发行人不存在已发行尚未兑付的公司债券。
七、发行人主要财务状况
1、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告：
安永大华会计师事务所有限责任公司审计了发行人2002、2003及2004年度财务报表，并出具了无保留意见的审计报告。
2、发行人2002-2004年的主要财务指标：
3、发行人近三年经审计的财务报表(见附表一、二、三、四、五、六)
八、债券担保与担保人基本情况
1、担保人基本情况
本期债券由中国工商银行授权中国工商银行上海市分行提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
中国工商银行成立于1984年。目前，该银行拥有约1亿个人客户和810万法人客户，拥有近2万个营业网点和38万名员工，在全球各主要国际金融中心设有89家境外分支机构。
截止2004年底，中国工商银行总资产为56，705.21亿元，所有者权益为1，629.83亿元；2004年度实现营业收入1，266.90亿元，实现净利润23.11亿元。
中国工商银行上海市分行为中国工商银行分支机构。根据其未经审计的财务报表，截止2003年底，中国工商银行上海市分行所有者权益为53.55亿元，总资产为3956.14亿元，2003年利润总额为43.84亿元。
2、担保函主要内容
担保函主要内容如下：
(一)担保的方式：连带责任保证。
(二)担保范围：本期债券的本金及利息。
(三)担保的期间：债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
(四)担保责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。
九、债券担保人财务状况
1、担保人2002？2004年主要财务数据与指标
(1)中国工商银行主要财务数据与指标
单位：人民币亿元
(2)中国工商银行2002？2004年经审计的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表(见附表七至附表九)
十、募集资金的用途
本期债券募集资金将全部用于上海市天然气主干管网工程。该项目是上海市天然气的主要供给渠道，在统一接收来自“西气东输”、“东海天然气”和“LNG”(液化天然气)等不同气源的天然气后，向上海地区天然气直供大用户和各区域燃气销售公司进行配送。该项目主要建设内容为天然气城市门站、城市外围高压输气管道、外环线高压输气管道、高压调压站、阴极保护站及生产指挥调度中心等。该项目总投资为34.85亿元。根据工程可行性研究报告，项目财务内部收益率为10.08%，静态投资回收期为12.11年。
2004年1月1日起“西气东输”工程正式向上海商业供气。项目其余部分的建设将根据整体计划，与用户发展及市政建设进度同步进行，预计到2010年项目全部建成。
十一、法律意见书
对于本期债券上市，上海市锦天城律师事务所出具了《关于申能(集团)有限公司2005年公司债券上市的法律意见书》，结论如下：
发行人本次申请上市的债券属公司债券；发行人本期公司债券的上市符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《上海证券交易所企业债券上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的相关条件和要求，不存在法律障碍；发行人申请本次债券上市的全套申报材料均真实、完备、合规。
十二、其他应说明事项
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
十三、有关当事人简介
1、发行人：申能(集团)有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城东路139号10楼
法定代表人：李关良
注册资本：60亿元人民币
联系人：沈寒秋、郑春荣
联系电话：021-63900631、63900657
传真：021-63900119
邮政编码：200120
网址：www.shenergy.com.cn
2、主承销商及上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
注册资本：37亿元人民币
联系人：杨鹏、许超
联系电话：021-62580818-237、823
传真：021-62566568
邮政编码：200120
网址：www.gtja.com.cn
3、担保人：中国工商银行上海市分行
办公地址：上海市浦东大道9号
负责人：孙持平
联系人：何莉娅
联系电话：021-58885888-1917
传真：021-68499934
邮政编码：200120
4、审计机构：安永大华会计师事务所有限责任公司
注册地址：上海市昆山路146号
法定代表人：沈钰文
联系人：袁勇敏
联系电话：021-24052000
传真：021-54075507
邮政编码：200080
5、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
注册地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆10241房间
法定代表人：凌则提
联系人：孔令强
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
6、发行人律师：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦25楼
法定代表人：史焕章
联系人：沈国权、聂鸿胜
联系电话：021-53850388
传真：021-53850389
邮政编码：200120
十四、备查文件目录
1、国家有关部门批准本期债券发行的文件；
2、上海证券交易所核准本期债券上市的文件；
3、发行人公司章程；
4、《2005年申能(集团)有限公司公司债券发行章程》；
5、《2005年申能(集团)有限公司公司债券募集说明书》；
6、申能(集团)有限公司2002？2004年经审计的财务报表；
7、中国工商银行2002？2004年经审计的财务报表；
8、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；
9、中国工商银行上海市分行为本期债券出具的担保函；
10、上海市锦天城律师事务所为本期债券发行和上市出具的法律意见书。
申能(集团)有限公司
二零零五年七月七日
附表一：
发行人2002？2004年经审计的合并资产负债表
单位：人民币千元
表二：
发行人2002？2004年经审计的合并利润及利润分配表
单位：人民币千元
附表三：
发行人2002？2004年经审计的合并现金流量表
单位：人民币千元
附表四：
发行人2004年经审计的母公司资产负债表
单位：人民币元
附表五：
发行人2004年经审计的母公司利润及利润分配表
单位：人民币元
附表六：
发行人2004年经审计的母公司现金流量表
单位：人民币元
附表七：
中国工商银行2002？2004年经审计的合并资产负债表
单位：人民币亿元
附表八：
中国工商银行2002？2004年经审计的合并损益表
单位：人民币亿元
附表九：
中国工商银行2002？2004年经审计的合并现金流量表
单位：人民币亿元（来源：上海证券报）
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