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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2005年6月27日公司证券部以电话形式向全体董事发出会议通知。2005年7月7日上午公司第五届董事会第三次会议在漯河市人民东路95号公司会议室召开。公司十名董事中九名董事出席了会议，独立董事陈卫东委托独立董事魏成龙代为出席会议并行使表决权，三名监事
和高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由公司董事长杨松贺先生主持。经审议，公司全体董事全票通过了如下决议：
一、审议通过了《公司股权分置改革方案》
公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐，被中国证监会确定为股权分置改革的第二批试点单位。在与各方股东充分协商的基础上，董事会确定本次股权分置改革方案为：以2005年6月17日公司总股本37160万股为基数，由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总额为5532.80万股公司股票对价(即：流通股股东每持有10股流通股将取得3.8股股票对价)后，银鸽投资的所有股份都成为流通股。方案实施后公司总股本仍然为37160万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
同时公司非流通股股东承诺如下：
1、公司全体非流通股股东一致同意按照股东大会决议确认的《公司股权分置改革方案》及《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的有关规定，遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司承诺：
(1)集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；
(2)集团承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后24个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占银鸽投资的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；
(3)承诺所持非流通股股份获得上市流通权之日后24个月内不上市交易或转让的承诺期期满后的18个月内，通过证券市场所减持银鸽投资股票的价格不低于4.50元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)；
3、非流通股股东许继集团国际工程有限公司、漯河市经济发展投资总公司及辽阳造纸机械股份有限公司一致承诺：
(1)公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；
(2)公司承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占银鸽投资的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
公司股权分置改革方案具体内容详见《公司股权分置改革说明书》。
二、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》
具体内容请详见《公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2005年7月7日（来源：上海证券报）
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