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保荐机构名称：民生证券有限责任公司
保荐意见提交日期：二零零五年七月七日
保荐机构声明
1、本补充保荐意见所依据的文件、资料由吉林敖东药业集团股份有限公司提供。吉林敖东药业集团股份有限公司已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本补充保荐意见是基于吉林敖东药业集团股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。
3、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。
5、本补充保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对吉林敖东药业集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
一、保荐机构意见
针对吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吉林敖东”）股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：
1、方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东、流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的；
2、在修改后的方案中，非流通股股东进一步做出了较大让步，公司向流通股股东实际派现由每10股2元（含税）提高到每10股4元（含税），体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护；同时，第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”）修改了原减持承诺，禁售期由12个月提高到36个月，禁售期后如减持，则每年通过证券交易所挂牌出售股份数量不超过公司股份总数的2％，体现了第一大股东对公司未来发展的信心；此外，金诚实业还提出股份增持计划，我们认为该增持计划有利于保障上市公司长远、健康发展，有利于维护市场稳定，推进股权分置改革顺利进行。
3、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
二、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构对已对股权分置改革方案修改相关的董事会决议、非流通股股东承诺、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有吉林敖东的股份，及在本补充保荐意见书出具前六个月内买卖吉林敖东流通股份的行为；
2、吉林敖东持有或者控制本保荐机构股份；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有吉林敖东权益、在吉林敖东任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为吉林敖东提供担保或融资；
5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
四、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案尚须吉林敖东2005年第二次临时股东大会通过后方能实施；
2、公司非流通股东吉林省延边州国有资产经营总公司持有的股份为国家股，按照国有股权管理的相关规定，国有股权变动尚须报国务院国资委批准；
3、根据公司本次股权分置改革方案，公司因缩股减少注册资本，需要根据《公司法》的有关规定通知债权人并进行公告，并须股东大会审议通过；
4、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
5、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险，本保荐机构特别提请投资者应充分关注；
6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。
五、保荐机构
单位名称：民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
保荐代表人：杨卫东 匙芳 周永发
联系电话：010－85252604
传真：010－85252604
联系地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
邮 编：100020
六、备查文件、查阅地点和查阅时间
1、备查文件
（1）吉林敖东第五届董事会第三次会议决议
（2）吉林敖东第五届董事会第四次会议决议
（3）全体非流通股股东签署的股权分置改革方案
（4）吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革说明书
（5）金诚实业公司关于计划增持吉林敖东社会公众股的公告
（6）独立董事意见
（7）独立董事补充意见
（8）保荐机构出具的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见》
（9）保荐机构出具的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见》
（10）公司2004年年度报告
（11）吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书
（12）《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》
（13）北京市天银律师事务所关于吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书
2、备查地点
单位名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
联系人：陈永丰、王振宇
联系电话：0433？6225025，0433？6238973
联系传真：0433？6238973
联系地址：吉林省敦化市敖东大街88号6层董事会办公室
邮 编：133700
3、查阅时间
国家法定时间工作日：9：00？11：30，13：30？16：30
保荐机构：民生证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：岳献春
保荐代表人：杨卫东 匙芳 周永发
项目主办人：马初进
二零零五年七月七日（来源：上海证券报）
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