|
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第二次会议于2005年7月7日在公司三楼会议室召开。本次会议应到董事9名，现场出席会议的董事6名，独立董事姜昌植、王秀宏、吕桂霞3人以通讯表决的方式行使了表决权，公司监事列席会议。会议符合《
公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长李秀林先生主持，审议并投票表决通过了如下议案：
审议通过了《关于公司股权分置改革方案的修改提案》。
公司股权分置改革方案公告以来，引起社会广泛关注。公司通过电话、路演、邮件、传真等多种方式积极与投资者进行了沟通，认真听取了广大投资者的意见，应广大投资者要求，并经公司全体非流通股股东提议，董事会审议通过，公司股权分置改革方案进行如下修改。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
一、修改对价方案
原对价方案：
非流通股股东按照1：0.6074的比例缩股，使其持股的每股价值与原流通股每股价值相等。同时，为更好地保证现有流通股股东权益，公司向全体股东派现，非流通股股东将其应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东实际现金所得为每10股2元(税前)。
现修改为：
非流通股股东按照1：0.6074的比例缩股，使其持股的每股价值与原流通股每股价值相等。同时，为更好地保证现有流通股股东权益，公司向全体股东派现，非流通股股东将其应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东实际现金所得为每10股4元(税前)。
二、敦化市金诚实业有限责任公司修改减持承诺
原承诺：
1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
2、在上述禁售期满后，每年通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过吉林敖东股份总数的百分之二。
现修改为：
1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；
2、在上述禁售期满后，如减持所持公司股票，则每年通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过吉林敖东股份总数的百分之二。
修改后的《股权分置改革方案说明书》见附件。
上述议案尚需经公司2005年第二次临时股东大会批准通过后方可实施。
同时，第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司于本日披露了股权分置改革后的股份增持计划，提请广大投资者关注。
特此公告！
吉林敖东药业集团股份有限公司
董 事 会
2005年7月7日
吉林敖东药业集团股份有限公司
独立董事意见
根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“吉林敖东”)的独立董事，对吉林敖东股权分置改革方案的修改提案进行了认真审议，同意修改提案并发表独立意见如下：
自2005年6月24日吉林敖东股权分置改革方案公布以来，引起市场的广泛关注，吉林敖东及独立董事通过电话、网上路演等多种渠道广泛地与投资者进行了积极沟通和交流。在认真听取投资者意见基础上，应投资者要求，并经非流通股股东协商，出于更充分的保护流通股股东利益，推进股权分置改革顺利进行，保障吉林敖东长远健康发展的目的，决定对股权分置改革方案进行修改。
对此，我们认为：
1、非流通股股东作出了较大的让步，特别是第一大股东金诚实业对原有减持承诺做了较大修改，并提出增持计划，充分体现了第一大股东对公司未来发展的信心。
2、修改后的方案对价更加合理，更有利于保护流通股股东的利益。
3、同意修改方案。
独立董事签名：姜昌植、王秀宏、吕桂霞
2005年7月7日（来源：上海证券报）
| 
