第二批试点公司名单公布后，人们发现第二批的做法与首批有着明显的不同———首批试点公司是先做方案，后征求流通股东意见，第二批试点公司则是先征求意见，后做方案，类似于新股发行时的先询价，后定价。这样的做法，可能会提高效率，也可能带来公平上的问题。

    笔者曾参加过一家首批试点公司的临时股东大会。在对股权分

置方案现场表决前，按照议程，会议安排了10位流通股东发言。其场景让笔者感觉有些蹊跷。公司一位中层管理人员在股权分置方案公布后购买了数十万股股票，明明开会当天发生了不应出现的管理上的失误，发言时还一味地说公司管理如何好；一位持有近150万股股票的流通股东发言明确表示投赞成票，据说，公司董秘曾专门与这位流通股东作过亲密接触……一些流通股东的发言，做“托”痕迹太明显了，以至出现了一些混乱的局面。事后，更有一些人怀疑大股东说服一些流通股东操控了投票，其中不乏利益交换。

    笔者不知是否真的存在幕后交易，但大股东游说持股量较大的流通股东是个不争的事实。上市公司十大流通股东总能见到基金的影子，基金自然是重点游说的对象。如果一只基金的持有人主要是保险公司等机构，管理人迫于持有人的压力会与上市公司大股东讨价还价，如果主要是中小投资者，就可能存在管理人侵犯持有人权益的道德风险。不管如何，股权分置改革过程中，一旦上市公司大股东与基金等主要流通股东通过利益交换形成默契，投票权被操控，中小投资者的权益自然会受到损害。

    保护中小投资者权益应是试点的重要内容，我们的制度应做出尽可能周全的安排。早在试点之前，管理部门也考虑到了这个问题，如倡导独立董事征集投票权。首批试点公司投票前，一些媒体也展开了征集投票权的活动。但总的来看，效果不明显，首批试点公司独立董事征集的投票权并不多，媒体征集的投票权同样不多，里边可能存在中小投资者对独立董事不够信任等原因。曾有律师事务所提议由律师等社会中介机构代表中小股东与大股东谈判及表决，几年前就有信托公司提出设立表决权性质的信托，笔者以为是值得考虑的。

    首批试点公司推出的基本都是单一性的方案，流通股东所能做出的选择要么是赞成，要么是否决，谈判的余地不大，那么，能不能考虑自第二批试点开始，大股东提交几个方案，供流通股东选择；同时，设立特定的二级市场交易方式，尽可能给流通股东用脚投票提供更多的便利。

    除了增加中小投资者话语权外，还可以考虑在表决程序上做些修改。对基金，从制度上进行必要的约束，并鼓励持有人积极与管理人沟通，使管理人充分体现持有人的意志。对临时股东大会，要求股东代表发言时不得明确表示投票意向，以免对其他股东形成误导等。

    股权分置改革进行到目前的阶段，千万不能有为改革而改革的思想，更不能为了所谓的“顺利推进”而丢失公平。