本报记者 刘凌林／文
股权抵偿债务
港澳祥庆实业公司以下简称港澳祥庆是澳门的一家企业，祥庆湖北装饰工程有限公司（以下简称湖北祥庆）是其在武汉市的独资企业。1994年7月至11月，中联证券公司下属的武汉中联证券劳动服务公司以下简称武汉中联与港澳祥庆和湖北祥庆（以下合称祥庆企业）签订两份共同开发火车站空调候车厅项目协议，依据协议，由武汉中联出资1700万元人民币成立投资公司——武汉银庆物业有限公司，协议对相关回报作出约定。
但在投资过程中，实际投资者变成了港澳祥庆，在武汉中联不知情的情况下，港澳祥庆分别与石家庄火车站以及南京铁路分局的南京站、南京西站、镇江站成立了4家中澳合作公司。这4家公司分别是：石家庄冀庆旅行服务有限公司、南京苏南庆服务有限公司、南京苏宁庆服务有限公司和镇江江庆旅行服务公司。4家公司中，港澳祥庆作为外方股东，占各合作公司45％的股份，出资总额为1426万元人民币。
投资带来了丰厚的回报，仅1994年底至1997年初，港澳祥庆就从上述4个公司中分得利润2098万元，但港澳祥庆分得这些利润后并没有兑现按协议给武汉中联相应的回报，甚至连本金也不归还。于是，1996年8月27日，武汉中联向湖北省高级人民法院以下简称湖北高院提起诉讼，要求祥庆企业依协议偿付投资本金和约定的投资回报。
1996年11月7日，在湖北高院主持下，祥庆企业与武汉中联达成调解协议，主要内容为：祥庆企业当年底向武汉中联返还投资本金及回报共计2415万元。但祥庆企业并未偿还到期债务，于是武汉中联申请了强制执行。然而此时的湖北祥庆已人去楼空，湖北高院遂依法对港澳祥庆在上述4个合作公司中的股权给予查封，并强制执行转让给武汉中联以冲销债务。
但在股权过户过程中发现，武汉中联无法承接4家公司的外方股权，因为依照《中外合作经营企业法》规定，承接外方股权的主体只能是外商，而武汉中联属内地公司。更重要的是，武汉中联当时借给祥庆企业的钱均是从其上级单位——武汉建设银行贷款而来，还款期早已届满，武汉中联急欲将执行所得的股权变现以归还银行贷款。
这样，武汉中联找到澳门另一家企业——澳门富昌地产，希望其接手这4家合作公司的外方股权，并在湖北高院的积极斡旋下得以成功。然而，让富昌地产没有想到的是，自己的此番善举带来的却是长达9年仍无终期的诉讼之痛。
富昌依法获得股权
1997年4月20日开始，武汉中联向4家合作公司的中方股东致函，要求将已经被湖北高院裁定给武汉中联公司的各公司45％的股权转让给富昌地产。随后，在湖北高院的主持下，富昌地产与武汉中联达成了收购港澳祥庆4家合作公司的外方股权协议，由富昌地产对武汉中联的2415万元债务负责偿还。
1997年9月16日，湖北高院下达裁定书，将原港澳祥庆在4个合作公司的外方股权变卖给富昌地产。富昌地产与武汉中联签订了股权转让协议，并约定祥庆企业所欠武汉中联债务由富昌地产偿付。至1997年10月，完成了股权变更登记，合作公司所在地政府颁发了《批准证书》和《营业执照》等，并进行了更名。这样，富昌地产就成为4个合作公司的正式股东，同时，意味着富昌地产承担了武汉中联应收的债权。
“当时是冒着很大风险接收这些股权的。”富昌地产董事李秀源告诉记者，当时火车站空调候车厅因收费不规范，引起社会质疑，项目收费一旦取消，这些股权将变为空股。后经过一年多的整改，此项目转为合法。
1997年至2000年，富昌地产用3年的经营收入来偿还原祥庆企业所欠武汉中联的债务，到2000年底，2415余万元债务全部清偿，武汉中联的债权全部得到实现。
按理，此案至此应该画上完美的句号了。李秀源说，这4家公司外方45％的股权在法律上已经明确归富昌地产所有，包括占有、使用、收益和处分权，也就是说，富昌地产取得的股权完全是排他性的。
纠纷再起波澜
然而，就在这个时候，这起已结案的纠纷再起波澜，祥庆企业以两年前未在调解书上签字为由向湖北省高院申诉再审，省高院经审查发现不存在未签字的情况，但还是启动了再审程序，从此，富昌地产被拉进“噩梦”之中。
2001年3月，湖北高院再审此案，而此案的另一方当事人——武汉中联早在2000年底就已撤销，然而此次再审却以已不存在的武汉中联与祥庆企业“达成”两个所谓调解协议结案，而此时的富昌地产毫不知情。两个调解协议的主要内容为：一是解除当初所签订的“合作协议”；二是祥庆企业向武汉中联返还投资本金及回报款2385万元；三是武汉中联向港澳祥庆返还已执行的本息和4家合作公司的外方股权。
显然，已不存在的武汉中联不可能向港澳祥庆兑现承诺。于是，调解协议同时又约定，因履行再审协议，需要进行4家合作公司的外方“股权变更未发生的问题，由港澳祥庆实业负责”。也就是说，武汉中联在再审当中仅负责配合港澳祥庆打官司，与其达成“返还股权”的协议，却不需要履行。
武汉中联为什么以怨报德，将曾经救自己危险之时的富昌地产推向深渊？又为什么以“德”报怨，对当初的冤家港澳祥庆作如此配合？则是本案至今未能解开的谜团。
李秀源认为，武汉中联与港澳祥庆只能处理他们自己法律名下的财产，无权处理不属于他们的财产，再审调解协议显然是违法的，是一种严重的侵权；而湖北高院明知股权已在富昌地产名下还作出这样的调解书显然也是违法的。任何人、任何机构、单位都无权支持损害案外人的利益。
据一位有经验的法官说，调解结案的案子一般很难启动再审程序，如果再审，主要是查两点，一是原调解是否违法，二是原调解是否违反自愿原则。但是本案的再审对于1996年的调解书是“违法”还是“违反自愿原则”都没有作任何交代。
更令人吃惊的是，再审的调解协议中存在自相矛盾的地方：4家合作公司股权变更后仍为中外合作企业，依法律规定，股权从来都没有也不可能为武汉中联拥有，再审时法院竟然在调解中要求将武汉中联没有依法拥有、现实中法院也明知未曾拥有的股权“返还”给祥庆企业。
武汉中联借1700万元给了祥庆企业，富昌地产代祥庆企业还了借款与投资回报，但按照再审的两份调解协议，又要求武汉中联将富昌地产还给它的2415万元“退还”给祥庆企业，祥庆企业再支付借款与投资回报给武汉中联，这样，祥庆企业最新的1700万元债务实际上就由富昌地产支付了，祥庆企业成功地逃避了债务。
至于已经撤销的武汉中联为何能签订《调解协议书》，据武汉中联当时的负责人说，由于当初武汉中联借给祥庆企业1700万元时，名为联营实为借贷，是不符合相关法律规定的，按法律对这种非法借贷行为要进行处罚，再审时，湖北高院的审判法官对武汉中联当初的上级主管部门湖北建行说，只要在再审调解协议上签字，就可以免除罚款，在法定代表人没有授权的情况下，代理人签了字。
2001年9月21日，湖北高院又下达了相应的两份裁定书。裁定书提出“富昌地产未按协议规定出资购买”股权，矛头直指富昌地产。
李秀源认为，即使湖北高院所说的事实存在，其也不能成为执地回转的理由，因为，富昌地产与武汉中联签订的股权转让协议是合法有效的，倘若富昌地产真没有按照协议支付对价，也仅与武汉中联存在债权债务纠纷，不应直接涉及其4家合作公司所拥有的股权，更不能由武汉中联在与他人的诉讼中径直处分这些股权。
漫漫维权路
面对这场突如其来的纷争，富昌地产立即向湖北高院提出执行异议，但湖北高院以富昌地产与本案无关将其拒之门外。富昌地产难以理解，湖北高院要执行富昌地产的股权，却说案件与富昌地产无关，这是什么逻辑﹖
在湖北高院解决无望的情况下，2001年，富昌地产向全国人大常委会申诉，全国人大将此案转湖北人大处理，湖北人大以“重大案件督办函”责成湖北高院对本案依法处理。湖北高院中止了再审调解书的执行，但直到2002年6月28日，才决定对本案进行重新再审。
然而，富昌地产并没有因此而解脱，由于湖北高院认定4个合作公司的外方股权仍处于不确定状态，要求各合作公司及其中方股东不得将外方股权转让，任何一方也不得分配应得利润。这样，富昌地产不仅不能正常介入合作公司的经营与管理活动，而且数百万元的应得利润也始终分文未得。
在这种情况下，富昌地产为进一步明确其取得股权的合法性，根据合作公司章程规定，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。2003年8月28日，国际仲裁委员会下达4份裁决书。在这4份国际仲裁书中，确认富昌地产是4个合作公司的合法股东，并指出，再审不应涉及4家合作公司的外方股权。
湖北高院在重新再审决定作出后一年多时间内对案件始终没有审理，但当在得到仲裁裁决消息后却迅速作出了反应。9月5日，湖北高院作出重新再审裁定书，却以“此富昌地产非彼富昌地产”为由撤销了该院2002鄂高法监二民字第55号民事裁定书和2002鄂高法监二民再字第6－1号民事裁定书。富昌地产再次陷入“深渊”。
据记者调查，富昌地产持牌人翁文雄于1998年4月去世，当时公司并没有注销，到2001年因公司涉及此案，为便于授权，以翁文雄的遗产继承人即其女儿翁德惠为持牌人重新注册了一个新的富昌地产地点、名称都与原公司一样，同时注销了原公司。
李秀源认为，湖北高院的做法明显是在偷梁换柱，他们的第二次再审是根据全国和湖北省两级人大的要求，针对第一次再审的错误调解书进行的，而第一次再审调解书的根本错误是对武汉中联无权处分他人财产给予了法律上的确认。至于这些股权是属于新富昌地产还是翁文雄的继承人所有，则与他们审理的案件没有任何关系。
据悉，日前，翁德惠已依照法律规定，以翁文雄合法继承人的身份向最高人民法院提起诉讼。最高人民法院已立案，并进入审理阶段。
执行回转的司法解释：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十四条（执行回转）执行完毕后，据已执行的判决、裁定和其他法律文书确有错误，被人民法院撤销的，对已被执行的财产，人民法院应当作出裁定，责令取得财产的人返还，拒不返还的，强制执行。
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