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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议有否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交表决。
公司2005年4月20日第四届董事会第十五次会议决定于2005年5月27日召开2004年度股东大会，公司2005年5月19日第四届董事会第十八次会议决定延期至2005年6月2日召开2004年度股东大会。
2005年6月2日上午在四川省西昌市本公司办公楼会议室召开公司2004年度股东大会。出席会议的股东和股东授权代表24人，代表公司有表决权的股份19334.25万股(其中：流通股29.25万股，非流通股19305万股)，占公司总股份29700万股的65.09%，公司董事会、监事会部分成员和其高级管理人员出席了大会，大会由公司董事张良宾先生主持，重庆源伟律师事务所程源伟律师对大会作了现场见证。大会的召开符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。大会通过现场逐项投票表决方式审议了董事会提交大会表决的如下议案：
1、以17529.03万股同意，占到会应表决股份的90.66%，180.54万股反对，占到会应表决股份的0.94%，1624.68万股弃权，占到会应表决股份的8.40%，审议通过了《2004年度董事会工作报告》，其中：流通股同意24.03万股，反对0.54万股，弃权4.68万股。
2、以18969.03万股同意，占到会应表决股份的98.11%，180.54万股反对，占到会应表决股份的0.93%，184.68万股弃权，占到会应表决股份的0.96%，审议通过了《2004年度监事会工作报告》，其中：流通股同意24.03万股，反对0.54万股，弃权4.68万股。
3、以19334.25万股全票同意，审议通过了《2004年度总经理工作报告》。
4、以19333.71万股同意，占到会应表决股份的99.99%，0.54万股反对，占到会应表决股份的0.01%，0票弃权，审议通过了《2004年度财务决算的报告》，其中：流通股同意28.71万股，反对0.54万股。
5、以19333.71万股同意，占到会应表决股份的99.99%，0.54万股反对，占到会应表决股份的0.01%，0票弃权，审议通过了《2004年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，其中：流通股同意28.71万股，反对0.54万股。
公司2004年度实现净利润33，083，886.04元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按10%提取法定盈余公积3，349，312.70元，按5%提取法定公益金1，674，656.35元后，加上年初未分配利润77，410，418.19元，减除按2003年度已派发现金股利29，700，000.00万元后，公司累计未分配利润75，770，335.18元。
按2004年12月31日的股本总额29，700万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元(含税)，共计派发现金股利29，700，000.00元；本年度不进行资本公积金转增股本。
6、以19149.03万股同意，占到会应表决股份的99.04%，1.08万股反对，占到会应表决股份的0.01%，184.14万股弃权，占到会应表决股份的0.95%，审议通过了《续聘四川君合会计师事务所为公司审计机构的议案》，其中：流通股同意24.03万股，反对1.08万股，弃权4.14万股。
7、以19334.25万股全票同意，审议通过了《永宁河三级电站工程调增装机容量的议案》。
8、以19334.25万股全票同意，审议通过了《投资建设永宁河三级电站至盐源220千伏输电线路的议案》。
9、以19334.25万股全票同意，审议通过了《投资建设盐源至西昌罗家沟变电站220千伏输电线路的议案》。
10、以19334.25万股全票同意，审议通过了《投资建设罗家沟220千伏变电站的议案》。
11、以19334.25万股全票同意，审议通过了《投资建设装机为15万千瓦木里河固增电站的议案》。
12、以16076.97万股同意，占到会应表决股份的91.77%，1440万股反对，占到会应表决股份的8.22%，0.54万股弃权，占到会应表决股份的0.01%，审议通过了《2005年度日常关联交易额度的议案》，会议在对本议案进行表决时，关联股东西昌泸山铁合金有限责任公司进行了回避；其中：流通股同意28.71万股，弃权0.54万股。
13、以19334.25万股全票同意，审议通过了《修改公司章程的议案》。
14、以17155.224万股同意，占到会应表决股份的88.73%，554.346票反对，占到会应表决股份的2.87%，1624.68票弃权，占到会应表决股份的8.40%，审议通过了《转让本公司持有的和拟购买的华西证券有限责任公司股权预案》，其中：流通股同意24.57万股，弃权4.68万股。
15、以19147.41万股同意，占到会应表决股份的99.03%，1.62万股反对，占到会应表决股份的0.01%，185.22万股弃权，占到会应表决股份的0.96%，审议通过了《独立董事述职报告》，其中：流通股同意22.41万股，反对1.62万股，弃权5.22万股。
16、以19334.25万股全票同意，审议通过了《公司股东凉山州国有资产经营管理有限责任公司提出的临时提案》。
17、对于《董事变动预案》和《公司股东朝华科技(集团)股份有限公司提出的临时提案》，经股东大会表决：
(1)以2.16万股同意，占到会应表决股份的0.01%，19332.09万股反对，占到会应表决股份的99.99%，未同意张斌先生辞去董事职务；其中：流通股同意2.16万股，反对27.09万股。
(2)以19332.63万股同意，占到会应表决股份的99.99%，1.62万股弃权，占到会应表决股份的0.01%，同意谭启先生辞去董事职务；其中：流通股同意27.63万股，弃权1.62万股。
(3)以19332.63万股同意，占到会应表决股份的99.99%，1.62万股弃权，占到会应表决股份的0.01%，同意祝剑秋辞去董事职务；其中：流通股同意27.63万股，弃权1.62万股。
(4)以19332.63万股同意，占到会应表决股份的99.99%，1.62万股弃权，占到会应表决股份的0.01%，同意冯德荣辞去董事职务；其中：流通股同意27.63万股，弃权1.62万股。
(5)以1.08万股同意，占到会应表决股份的0.01%，19330.47万股反对，占到会应表决股份的99.98%，2.7万股弃权，占到会应表决股份的0.01%，未能通过补选赵晓轮先生为公司董事；其中：流通股同意1.08万股，反对26.55万股，弃权2.7万股。
(6)以19330.29万股同意，占到会应表决股份的99.98%，1.26万股反对，占到会应表决股份的0.01%，2.7万股弃权，占到会应表决股份的0.01%，同意补选杨坤平先生为公司董事；其中：流通股同意25.29万股，反对1.26万股，弃权2.7万股。
(7)以19331.55万股反对，占到会应表决股份的99.99%，2.7万股弃权，占到会应表决股份的0.01%，未能通过补选黄小石为公司董事；其中：流通股反对26.55万股，弃权2.7万股。
(8)以19331.55万股反对，占到会应表决股份的99.99%，2.7万股弃权，占到会应表决股份的0.01%，未能通过补选赵林先生为公司董事；其中：流通股反对26.55万股，弃权2.7万股。
以上每项提案详见2005年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的西昌电力2005-09号公告，2005年5月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的西昌电力2005-11号公告，2005年5月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的西昌电力2005-17号公告，以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本公司聘请了重庆源伟律师事务所律师见证了本次股东大会，并就出席本次会议人员资格的合法性、会议的表决程序、过程及表决结果出具了法律意见书：认为本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定。出席本次年度股东大会的人员具有合法、有效的资格。公司股东向本次年度股东大会提出临时提案的程序合法、有效。本次年度股东大会的表决程序合法、有效。(详见：法律意见书)
四川西昌电力股份有限公司董事会
2005年6月2日
重庆源伟律师事务所
关于四川西昌电力股份有限公司
2004年度股东大会的法律意见书
致：四川西昌电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)的有关规定，重庆源伟律师事务所(以下简称本所)接受四川西昌电力股份有限公司(以下简称公司)董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2005年6月2日在公司三楼会议室召开的2004年度股东大会(以下简称本次年度股东会)，并依据有关法律、法规、规范性文件及《四川西昌电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于2005年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《四川西昌电力股份有限公司董事会决议公告暨召开2004年度股东大会的通知》，公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会议的审议事项，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话及联系人姓名等事项。
2005年5月11日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《四川西昌电力股份有限公司增加2004年度股东大会临时提案的公告》，决定将公司股东凉山州国有资产经营管理有限责任公司提出的《关于增加提请四川西昌电力股份有限公司2004年度股东大会审议表决的临时提案》提交本次年度股东大会审议。该临时提案的具体内容为：①建议公司与中铁能源投资有限公司、中国水电顾问集团成都勘测设计研究院共同投资合作开发四川省木里河、水洛河水电资源，以三家共同投资设立有限责任公司形式进行经营与开发；②建议公司与中铁能源投资有限公司、中国水电顾问集团成都勘测设计研究院共同投资合作开发四川省永宁河水电资源，以三家共同投资设立有限责任公司形式进行经营与开发。
2005年5月21日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《四川西昌电力股份有限公司2004年度股东大会新增临时提案公告》，决定将公司股东朝华科技(集团)股份有限公司提出的四川西昌电力股份有限公司2004年度股东大会临时提案提交本次年度股东大会审议。该提案的具体内容为：①因工作变动原因，张斌先生提出辞去西昌电力的董事长和董事职务，祝剑秋先生、冯德荣先生提出辞去西昌电力的董事职务；②修改由股东朝华集团提名并经西昌电力公司第四届董事会第十五次会议审议通过的董事变动预案(原预案内容为：因谭启辞去董事职务，朝华集团提名熊为民先生为董事候选人)：根据公司章程规定的董事会法定人数，现提名赵晓轮先生、黄小石先生、杨坤平先生、赵林先生为新的董事候选人。
2005年5月21日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《四川西昌电力股份有限公司延期召开2004年度股东大会的公告》，决定本次年度股东大会召开日期由原来确定的2005年5月27日延期至2005年6月2日召开，股权登记日、会议地点、会议方式、出席会议人员、参加会议登记办法等其他事项均不作变更。
本次年度股东大会于2005年6月2日在公司三楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的内容相一致。
本次年度股东大会召集、延期及召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人
共24名，代表股份19334.25万股，占公司股份总数的65.09 %。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的部分董事和监事、董事会秘书及其他高级管理人员。
经验证，上述参加会议人员的资格均合法、有效。
三、关于本次年度股东大会的表决程序
本次年度股东大会审议了如下议案：
1、《2004年度董事会工作报告》；
2、《2004年度监事会工作报告》；
3、《2004年度总经理工作报告》；
4、《2004年度财务决算的报告》；
5、《2004年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；
6、《续聘四川君合会计师事务所为公司审计机构的预案》；
7、《永宁河三级电站工程调增装机容量的预案》；
8、《投资建设永宁河三级电站至盐源220千伏输电线路的预案》；
9、《投资建设盐源至西昌罗家沟变电站220千伏输电线路的预案》；
10、《投资建设罗家沟220千伏变电站的预案》；
11、《投资建设装机为15万千瓦木里河固增电站的预案》；
12、《2005年度日常关联交易额度的预案》；
13、《转让本公司持有的和拟购买的华西证券有限责任公司股权预案》；
14、《独立董事述职报告》；
15、《公司股东凉山州国有资产经营管理有限责任公司提出的临时提案》；
16、《修改公司章程的预案》；
17、《董事变动预案》；
18、《公司股东朝华科技(集团)股份有限公司提出的临时提案》。
经验证，公司本次年度股东大会就上述审议事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议在对《2005年度日常关联交易额度的预案》进行审议时，关联股东进行了回避。根据表决结果：(1)前述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16项议案均获得了出席会议应表决股东所持表决权三分之二以上通过；(2)前述第17项、第18项议案，经本次年度股东大会审议，会议同意祝剑秋、冯德荣、谭启辞去公司董事职务，未同意张斌辞去公司董事职务；会议除增补董事候选人杨坤平为公司的董事外，其它董事候选人未被增补为公司的董事。
本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、公司股东凉山州国有资产经营管理有限责任公司(持有公司18.37%的股份)和朝华科技(集团)股份有限公司(持有公司27.13%的股份)向本次年度股东大会提出了临时提案。经审核，其提出临时提案的程序合法、有效。
综上所述，本所认为本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定。出席本次年度股东大会的人员具有合法、有效的资格。公司股东向本次年度股东大会提出临时提案的程序合法、有效。本次年度股东大会的表决程序合法、有效。
重庆源伟律师事务所
律师：程源伟
二OO五年六月二日（来源：上海证券报）
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