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本报讯（贾宝丽）尽管对深圳力合数字电视有限公司（下称：力合数字）股权的收购使飞乐音响（600651）又向数字电视领域迈进了一大步，但是种种迹象表明，小飞乐的梦想之途似乎不会一帆风顺。
独董难发独立意见
昨日，飞乐音响独立董事倪迪、裴静之就关于收购力合数字项目发表了惠以支持的意见。但两位独董表示其支持的依据是：上海上会会计师事务所有限公司于2005年1月22日对力合数字的审计报告、上海上会资产评估有限公司对力合数字整体资产评估项目评估报告书，以及力合数字和四家相关公司对完成未来三年净利润进行承诺、并将该项承诺作为拟签订的《股权转让协议》的条款。
同时，两位独董还在独立意见中明确表示，鉴于独立董事没有相应的工作班子来深入细致地调查研究，因此，作出上述“支持意见”只能凭借中介等单位提供的资料来判断。
很显然，两位独董对这种完全依据中介机构出具的报告而做出的决定也略感不安。为此，他们在独立意见中最后提出建议称：由于此项收购项目机遇和风险共存，为防范风险，在签订收购协议中应明确：（1）力合数字和四家相关公司对完成未来三年净利润的承诺中的全部内容和相应违约责任；（2）“支付收购款进度”与“力合数字实现承诺净利润”两者进度相挂钩。
清华力合摆明了抢钱？
对于飞乐音响拟以不超过2.2868亿元收购力合数字一事，深圳智多赢分析师余凯认为飞乐音响无疑是在“飞蛾扑火”。
公开资料显示，力合数字是力合股份（000532）的子公司北京清华力合电子技术有限公司（下称：力合电子）与深圳市华智通实业发展有限公司、深圳清华力合创业投资有限公司在2004年6月1日共同出资成立的，截至2004年末，力合数字公司的净资产为9780.58万元，2004年净利润为-219.42万元，2005年1—4月净利润为-117.6万元。
余凯认为，这些数字显示，力合数字的盈利状况并不好，且进入2005年以后还有进一步恶化的迹象。他说：要飞乐音响用2.2868亿元收购9780.58万元的净资产，“清华力合系”摆明了是在抢钱！
而力合股份2004年年报也显示，力合股份利润大幅下滑123%有很大一部原因是来自于力合电子的亏损。据此，余凯分析认为，力合股份将子公司力合电子持有的力合数字的股权转让出去是为了甩包袱，是为了整合“有名无实”的科技概念。因此，他认为这次飞乐音响满怀希望地奔向清华将无异于“飞蛾扑火”。
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