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保荐机构：
保荐意见提交日期：二○○五年五月二十九日
保荐机构声明
1、本补充保荐意见所依据的文件、材料由河北金牛能源股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本补充保荐意见是基于河北金牛能源股份有限公司非流通股股东对股权分置改革方案进行修改所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。
3、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。
4、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对河北金牛能源股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
一、保荐机构之补充意见
针对修改后的股权分置改革方案，本保荐机构认为：
1、非流通股股东关于承诺事项的补充，有利于保护流通股股东利益。
2、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。
二、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对与股权分置改革方案修改相关的董事会决议、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
在本补充保荐意见出具之日的前六个月内，国泰君安因测试自动交易系统曾对金牛能源可转债进行了少量多次的交易(累计成交10，048张，其中累计买入4，634张，累计卖出5，414张)。截止本补充保荐意见出具之日，国泰君安不再持有金牛能源可转债。国泰君安认为，上述情形不会影响国泰君安公正履行保荐职责。
经自查，国泰君安不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在本补充保荐意见出具之日持有金牛能源的股份，及在本补充保荐意见出具之日的前六个月内买卖金牛能源流通股股份；
(二)金牛能源持有或者控制保荐机构股份；
(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有金牛能源权益、在金牛能源任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为金牛能源提供担保或融资。
四、保荐机构认为应当说明的其他事项
(一)股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与金牛能源临时股东大会并充分行使表决权；
(二)本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
(三)本保荐机构特别提请包括金牛能源流通股股东、可转债持有人在内的投资者注意，金牛能源股权分置改革方案的实施存在以下风险：
1、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对金牛能源流通股股东、可转债持有人的利益造成影响；
2、公司唯一非流通股股东持有的国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国务院国资委的批准，存在无法及时得到国务院国资委批准的可能；
3、金牛能源股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
住 所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 祝幼一
保荐代表人： 倪毓明、张斌、牛国锋
项目主办人： 邢汉钦
联系地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
联系电话： 010-82001446 82001472
国泰君安证券股份有限公司
二？？五年五月二十九日（来源：上海证券报）
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