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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
本公司将拥有的中服浙江北天鹅服饰股份有限公司(以下简称“北天鹅公司”)75%的股
权、浙江北天鹅进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)4%的股权转让给浙江天翔羽绒集团有限公司(以下简称“天翔集团”)，北天鹅公司75%的股权转让价款为人民币23，312，688.18元，进出口公司4%的股权转让价款为人民币400，000元。本次交易不构成关联交易。
上述交易事项已于2005年5月24日经本公司第三届董事会第三次会议审议通过，8名董事表示同意。
该资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
二、 交易各方当事人情况介绍
(一)、交易对方情况介绍
1 、基本情况
企业名称：浙江天翔羽绒集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地及主要办公地点：萧山区新塘街道通惠南路782号
法定代表人：陈招贤
注册资本：5000万元
公司成立时间： 2003年3月11日
税务登记号： 浙地税字330181747163924号
国税浙(萧)字330181747163924号
经营范围：制造、加工：羽毛、羽绒及制品、服装、皮革制品、床上用品、羊毛羊绒、丝绸产品、纺织品；实业投资等。
该公司主要股东：
陈招贤，出资2600万元人民币，占公司注册资本的52%；
沈国江，出资800万元人民币，占公司注册资本的16%；
陈幼娟，出资400万元人民币，占公司注册资本的8%；
何依婷，出资400万元人民币，占公司注册资本的8%；
陈红琴，出资200万元人民币，占公司注册资本的4%；
徐美芬，出资150万元人民币，占公司注册资本的3%；
陈孝毛，出资150万元人民币，占公司注册资本的3%；
陈汉春，出资150万元人民币，占公司注册资本的3%；
杨国海，出资150万元人民币，占公司注册资本的3%。
2、天翔集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
3、最近一年财务会计数据(经审计)
4、天翔集团自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)、其他当事人情况介绍
天翔集团全体股东以及重庆诺思旺羽绒制品有限公司为天翔集团股权转让款的及时支付、补偿金的偿还提供连带责任担保。
天翔集团全体股东：
重庆诺思旺羽绒制品有限公司成立于2004年3月16日，注册资金1000万元，注册地址为重庆市铜梁县渝西科技工业园区，法定代表人为沈国江。公司主要从事羽毛、羽绒及制品、服装的生产和销售。
三、 交易标的基本情况
(一)、本次交易标的为本公司拥有的北天鹅公司75%的股权以及进出口公司4%的股权。
1、北天鹅公司基本情况：
北天鹅公司是一家根据中华人民共和国法律设立的股份有限公司，公司设立于1998年7月28日。
企业法人营业执照注册号：300001001691(1/1)
住所：杭州市萧山区新塘街道通惠南路782号
经营范围：羽毛、羽绒及制品，皮革制品，服装，床上用品，羊毛羊绒，丝绸产品的生产、销售。
注册资本：人民币一千万元。为有效存续的公司。
转让前北天鹅公司股权结构：
主要财务数据(经审计)：
2、北天鹅进出口公司
企业法人营业执照号：3301811710148
注册资金1000万元
住所：浙江省杭州市萧山区城厢街道市心路60号二轻大厦10楼
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务
转让前北天鹅进出口公司股权结构：
主要财务数据(经审计)：
(二)、评估机构北京德威评估有限责任公司对中服浙江北天鹅服饰股份有限公司的全部资产和负债进行了评估。北京德威评估有限责任公司具有证券评估资格，(评估报告编号：德威评报字(2005)第41号)，具体如下：
评估基准日为2004年12月31日
评估方法：成本法。
评估结果如下：
中服浙江北天鹅服饰股份有限公司评估结果为总资产13，417.65万元，总负债10，466.10万元，净资产2，951.55万元。
四、 交易的主要内容及定价情况
1、 交易的主要内容
(1)转让价格：北天鹅公司75%的股权转让价格为23，312，688.18元，进出口公司4%的股权转让价格为400，000元。
(2)付款方式：股权转让协议签订15天后，天翔集团支付首次转让款1，000万元给本公司；2005年12月31日之前，支付现金1，000，000元；2006年6月30日之前，支付剩余价款。天翔集团应按实际未支付金额为基数，按照每年10%的比例，向本公司支付补偿金，在最后一笔款项支付时一并付清。
(3)资产转移：本公司收到首付款7天内协助办理好北天鹅公司、进出口公司股权转让手续的相关文件。
(4)支付担保：天翔集团全体股东和重庆诺思旺羽绒制品有限公司同意为天翔集团股权转让款的及时支付、补偿金的偿还提供连带责任担保，对本公司股权转让款及补偿金的收回提供了切实的保障。
(5)解除担保：北天鹅公司承诺本公司1020万元担保项下贷款到期(到期日为2005年6月22日)全部足额按时偿还，解除本公司1020万元的贷款担保义务。天翔集团对北天鹅公司及时还款行为向本公司承担担保责任。
2、 定价
本次北天鹅公司75%的交易价格为23，312，688.18元，定价原则是按照北京兴华会计师事务所2004年审计北天鹅公司净资产，结合北京德威评估有限责任公司的评估结果，由双方协商确定。
进出口公司4%的股权的交易价格为400，000元，定价原则是按照北京兴华会计师事务所2004年审计进出口公司净资产，由双方协商确定。考虑到进出口公司经营前景不佳，进出口公司股权折价转让。
3、授权：董事会授权公司经营班子按照以上原则确定并签署有关协议。有关支付担保和解除担保的内容将在协议中明确。
4、公司董事会认为天翔集团具备相应的支付能力，同时为确保转让款的收回，公司提出由天翔集团全体股东和重庆诺思旺羽绒制品有限公司为天翔集团支付转让款提供担保的措施，并将在有关协议中约定。
五、 涉及出售的其他安排
本次出售资产不涉及其他人员安置、土地租赁等其他安排。本次出售所得款项将用于补充公司流动资金。
六、 出售资产的目的及对公司的影响
本次资产转让有利于优化公司资源配置，进一步盘活存量资产，提高资产运营效益，有利于公司的长远发展。本次资产转让后，本公司不再合并北天鹅公司和进出口公司的报表，公司主营业务收入将减少。本次交易产生股权转让收益约20万元。
七、 备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、北京德威评估有限责任公司德威评报字(2005)第41号评估报告；
3、“天翔集团”财务报表；
4、“北天鹅公司”和“进出口公司”财务报表。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
二○○五年五月二十四日（来源：上海证券报）
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