|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司(以下简称“公司”)已于2005年5月14以书面方式向各位董事发出了召开公司第三届董事会第三次会议的通知，并于2005年5月24日在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到8人，亲自出席的有：方玉根、张杰、王掌大、李晓红、李富强、宗刚
，董事杨峻、姚德荣委托方玉根出席。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长方玉根先生主持。会议审议并通过如下决议：
审议通过了《关于转让中服浙江北天鹅服饰股份有限公司和浙江北天鹅进出口有限公司股权的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
本公司拟将持有中服浙江北天鹅服饰股份有限公司(以下简称“北天鹅公司”)的75%股权以及浙江北天鹅进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)4%的股权转让给浙江天翔羽绒集团有限公司(以下简称“天翔集团”)。
本着公正、合理、规范，确保收回资金的原则，转让价格按照北京兴华会计师事务所2004年审计北天鹅公司净资产、进出口公司净资产，结合北京德威评估有限责任公司的评估结果，由双方协商确定。北天鹅公司75%的股权交易价格为23，312，688.18元，进出口公司4%的股权交易价格为400，000元。
股权转让协议签订15天后，天翔集团支付首次转让款1，000万元给本公司。本公司收到首付款7天内协助办理好北天鹅公司、进出口公司股权转让手续的相关文件；2005年12月31日之前，支付现金1，000，000元；2006年6月30日之前，支付剩余价款。天翔集团应按实际未支付金额为基数，按照每年10%的比例，向本公司支付补偿金，在最后一笔款项支付时一并付清。天翔集团全体股东和重庆诺思旺羽绒制品有限公司为浙江天翔羽绒集团股权转让款的及时支付、补偿金的偿还提供连带责任担保。
北天鹅公司承诺本公司1020万元担保项下贷款到期全部足额按时偿还，解除本公司1020万元的贷款担保义务。天翔集团对北天鹅公司及时还款行为向本公司承担担保责任。
董事会授权公司经营班子按照以上原则确定并签署有关协议。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
二○○五年五月二十四日（来源：上海证券报）
| 
