上周转债市场有些闹哄哄。某上市公司和机构为了转债是否触发回售条件吵得脸红脖子粗，争论的焦点在于该转债停牌期间应不应连续计算。目前两方面似乎都有充足理由，上市公司认为停了一天就不应该连续计算，应执行新的经调整后的转股价格；而机构依据该转债的募集说明书，看法则正好相反。

    由于没有具体的游戏细则，各方所依据的角度不同，得出的结 论当然也不同，是否已触发法律意义上的回售条件很可能是一件无厘头的“公案”，最后肯定将以一方满意而另一方不爽而告终。与其纠缠于这些目前尚无法断清的细节，我们不妨把目光放高远一些，梳理一下国内可转债市场近几年的发展轨迹。笔者以为，若不是当初上市公司发行转债时普遍过于慷慨大方，又何来今天的争吵与尴尬？

    在相当长时间内，可转债一直是国内资本市场的“鸡肋”，包销和转股不足成了当时转债市场的两大心病。为了将这一沉闷局面打破，部分上市公司和中介券商费尽心机，在转债条款设计上做足了工夫。为了吸引机构投资者，不仅转债票面利率普遍较高、利率补偿条款也日渐普及，而且还祭出了日常生活中商家们促销的“法宝”———可以“退货”，即满足一定条件时，可将债券回售给上市公司；退货价还都定得蛮高，国外市场上的转债通常是按面值回售；而国内的回售价格通常在面值的105%-110%，如果再加上利息，转债持有到期的债券收益率会高达2.5%-3%。按照目前国内可转债的普遍条款设计，投资它们就相当于花很少的钱，就可以获得一个其实具有很高价值的期权，专家们甚至称全世界最便宜的可转债期权就在中国。

    作为一种兼具股性和债性的金融工具，可转债的设计本该在发行人、转债持有人和流通股股东三者之间取得平衡，但目前并非如此。可转债发行条款越优厚，对流通股股东的伤害越大。为了不触发回售条款，有的发行人是通过召开董事会、屡屡“手动”修正转股价格；有的则采用送配增发等形式，自动进行“技术性”修正处理。为了不使自己的转债触发回售条款而被“退货”，个别上市公司是频频修正转股价，回售条款也就基本成了摆设，这不仅伤害了流通股股东权利，同时也伤害了现有持有人的利益。

    上市公司在转债条款上的过分“大方”是一柄双刃剑，它既造就了近几年可转债市场的表面繁荣，但也透支了转债市场的未来。从最初的转股不足，到屡次修正转股价，再到今天在回售条件上“踩线”，双方的博弈一步步加剧，作为发行人的部分上市公司也屡出“洋相”，不仅自己没捞到多大便宜，反而还伤害了机构投资者，损害了广大流通股股东利益，真可谓搬起石头砸了自己的脚。

    转债能全部转股成功是作为发行人的上市公司的普遍心愿，但成功转股的条件关键在于股价的上涨，在于上市公司扎实地搞好经营取得良好业绩，而不是在转债条款设计上“绞尽脑汁”。年初神火股份(资讯 行情 论坛)可转债再融资申请被社会公众股股东否决，已经给国内转债市场敲响了警钟；此次转债“退货”事件又给相关上市公司提了一个醒：过于“漂亮”的转债条款就像自己挖了一个“大坑”，最终套牢的很可能是发行人———上市公司自己。