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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“发行人”或“本公司”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2005年4月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股意向书摘要及刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股意向书全文及相关附录。
第二节 概 览
根据本次发行的方案，本次发行中网下向询价对象累计投标询价配售的840万股股票自本次发行的社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字［2005］11号《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司公开发行股票的通知》的规定，本次公开发行4，200万A股股票前本公司所有股东持有的法人股、自然人股暂不上市流通。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东德华集团控股股份有限公司承诺：在股份公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有股份公司的股份，亦不要求或接受股份公司回购其持有的股份。本公司亦承诺：在本公司首次公开发行股票上市之日起12个月内不回购发起人持有的本公司的股票。
第三节 绪 言
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”)首次公开发行股票上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》要求而编制的，旨在向投资者提供有关本公司及其股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字［2005］11号文核准，本公司发行人民币普通股4，200万股，其中网下向询价对象累计投标询价配售840万股，网上向社会公众投资者按市值配售3，360万股。网下配售部分已于2005年4月13日在保荐机构(主承销商)东北证券有限责任公司主持下发行完毕，网上配售部分已于2005年4月22日成功发行，发行价格为每股人民币4.98元。
根据深圳证券交易所深证上［2005］25号文同意，本公司3，360万股社会公众股将于2005年5月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“兔宝宝”，深市股票代码为：002043。
本公司已于2005年4月1日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及其附录可在巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn)查询。因招股意向书及摘要签署日为2005年3月18日，其中所引用的财务资料距今不足六个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
(一)发行人的基本情况
公 司 名 称： 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
英 文 名 称： DEHUA TB NEW DECORATION MATERIAL CO.，LTD.
股 票 简 称： 兔宝宝
股 票 代 码： 002043
法定代表人 ： 丁鸿敏
注 册 资 本： 122，000，000元
注 册 地 址： 浙江省德清县洛舍镇工业区
邮 政 编 码： 313218
董事会秘书 ： 徐俊
联 系 电 话： 0572-8405635
传 真： 0572-8405326
互联网网址 ： http：//www.dhwooden.com
电 子 信 箱： dehua＿ss＠dhwooden.com
所 属 行 业： 人造板制造业
经 营 范 围： 人造板、装饰贴面板，其他木制品及化工产品的生产、销售、速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务。
主 营 业 务： 中高档装饰贴面板、胶合板、单板的生产销售和原木加工、销售。
(二)发行人历史沿革
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“兔宝宝”、“发行人”或“公司”)是经浙江省人民政府上市工作领导小组办公室浙上市［2001］109号文批准，由原浙江德华装饰材料有限公司(以下简称“有限公司”)依法整体变更设立的股份有限公司。设立时以有限公司截止到2001年10月31日将经浙江天健会计师事务所审计的净资产8，000万元按1：1的比例折为发起人股8，000万股。2001年12月27日领取了浙江省工商行政管理局颁发的3300001008381号企业法人营业执照，注册资本8，000万元，现公司法定代表人为丁鸿敏。
(三)发行人的主要经营情况
1、发行人业务概况
本公司业务经营范围为人造板、装饰贴面板，其他木制品及化工产品的生产、销售、速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务；主营业务为中高档装饰贴面板、胶合板、单板的生产销售和原木加工、销售。
本公司是国家火炬计划重点高新技术企业，是目前国内装饰贴面板行业生产规模最大、产品种类最多的企业，在全国其他人造板制造业小类的排名为第一名(资料来源：国家统计局)。本公司生产的环保型薄木装饰贴面板获得中国环境标志产品认证委员会颁发的《中国环境标志产品认证证书》，还获得法国科技质量监督评价委员会“中国高质量产品”证书，成为欧盟市场免检产品，并被美国联邦科技质量监督评价委员会列为“高品质优秀高新技术产品”，予以注册颁证，重点推广。本公司生产的系列产品所使用的“兔宝宝”商标被中国品牌发展促进委员会授予“中国驰名品牌”，获得浙江省人民政府授予的“浙江省名牌”称号。
2002～2004年，公司实现主营业务收入分别为44，623.57万元、47，854.09万元和56，947.56万元，净利润分别为2，160.45万元、2，554.99万元和2，740.60万元。
2、发行人资产权属情况
(1)固定资产
本公司拥有业务及生产经营所需的固定资产，主要是机器设备、房屋建筑物及土地使用权，其中机器设备净值82，499，102.23元，房产面积共计92，891.70平方米，土地使用面积共计211，974.76平方米，资产权属关系明确，保全状况良好，并拥有独立的控制支配权利。
(2)知识产权
①商标：公司拥有“兔宝宝”、“飞鱼”、“花冠”、“德翔”、“双跃”、“小蜜蜂”、“天鸟”、“飞翔”8项注册商标，公司控股子公司浙江德升木业有限公司(以下简称：德升木业)拥有“德佳”、“佳佳”2项注册商标。
②专利与非专利技术：公司核心技术主要包括环保型薄木装饰贴面板生产技术、固体环保型胶合板专用粘合剂生产技术、仿真珍贵木工艺技术等，技术水平经浙江省科技厅鉴定在国内同行业中具有领先性，仿真珍贵木工艺技术还达到了国际同类产品先进水平。“仿真珍贵木”已经获得国家实用新型专利，专利号为ZL03229391.7。
③自营进出口权
本公司拥有自营进出口权，经营范围包括经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。
3、发行人的竞争优势
(1)品牌优势
本公司始终坚持不懈地实施品牌战略，在新产品推出、产品差异性、产品质量及环保性能、广告宣传和品牌意识等各个方面树立“兔宝宝”的中高档贴面板产品形象，让“兔宝宝”品牌深入经销商和消费者心里。2000年度，公司“兔宝宝”牌装饰贴面板被浙江省人民政府及有关部门授予“浙江名牌”、“著名商标”等称号；2002年5月，中国品牌发展促进委员会授予公司兔宝宝牌装饰单板贴面人造板产品“中国驰名品牌”称号。
(2)质量、环保优势
公司已通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证；公司生产的环保型薄木装饰贴面板获得中国环境标志产品认证委员会颁发的《中国环境标志产品认证证书》，还获得法国科技质量监督评价委员会“中国高质量产品”证书，成为欧盟市场免检产品，并被美国联邦科技质量监督评价委员会列为“高品质优秀高新技术产品”，予以注册颁证，重点推广。2001年，公司研制的环保型薄木装饰贴面板经过浙江省科技厅鉴定，甲醛释放量稳定在6mg/100g左右，达到了欧洲E1级水平，达到了国际先进水平。目前，公司还是装饰单板贴面人造板国家标准(GB/T-15104-94)修订的起草单位之一。
(3)营销优势
公司自创立以来，以信用、信誉与各经销商共建营销网络。目前，公司建成了健全的销售体系，销售网络覆盖全国28个省、市、自治区，销售网点遍布全国300多个地区。此外，公司正努力开拓国际市场，目前已有部分产品销往中东、欧洲、东南亚、美国等国家和地区。灵活、多样的销售策略有效地降低了公司的经营风险，并提供了相对稳定的业务支撑。
(4)技术优势
公司积极培育自身的技术力量和引进外部技术力量。2003年4月，公司被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司设立了浙江省环保型装饰材料研究开发中心和南京林业大学木材科学与技术科学博士后流动站浙江工作点。公司开发等待的环保型薄木装饰贴面板、固体环保型胶合板专用胶粘剂、仿真珍贵木等均达到了国内领先水平。其中，环保型薄木装饰贴面板已成为公司的主导产品，固体环保型胶合板专用胶粘剂被评为“国家级火炬计划项目”，仿真珍贵木工艺已经获得国家实用新型专利。
(5)规模优势
依据国家统计局的资料，本公司为国内最大的装饰贴面板生产和销售企业，胶合板年生产能力为151，800M3，装饰贴面板年生产能力为116，100M3，公司平均毛利率达到10%以上，产品种类包括黑胡桃、枫木、樱桃木等五十多个品种，齐全的产品品种，较强的规模优势，使公司在市场竞争中处于有利的地位。
4、发行人的竞争劣势：
公司的竞争劣势主要表现在以下两个方面：
(1)在资金方面，由于公司融资渠道单一，运营资金一直不充裕，且成本较高。随着近年公司新产品推出频率逐步加快，自有资金量的短缺已成为约束本公司持续发展和扩大经营规模的制约因素，影响了竞争力的提高。
(2)在人力资源方面，公司地处德清县洛舍镇，虽然周边中心城市高等院校密集，后备人才较多，但由于德清的整体环境和发展空间的限制，大量高级技术人才和管理人才向中心城市寻求发展机会。因此，本公司难以大量招聘一流人才。
第五节 股票发行与股本结构
(一)本次上市股票的公开发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股(A股)
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：4，200万股，其中，网下向询价对象累计投标询价配售840万股；网上向社会公众投资者按市值配售3，360万股。发行后公司总股本为12，200股，发行股数占发行后总股本的34.43
% 4、发行价格：4.98元/股
5、募集资金总额：20，916万元
6、发行方式：网下在确定的价格区间内向询价对象累计投标询价配售(下称“网下配售”)与网上向二级市场投资者定价配售发行(下称“市值配售”)相结合。网下配售由主承销商东北证券有限责任公司主持发行，市值配售通过深圳证券交易所、上海证券交易所交易系统进行。其中，向网下配售840万股，占本次发行总量的20%；向网上市值配售3，360万股，占本次发行总量的80%。
7、发行费用总额及项目：本次发行费用总额约为1749.196万元。其中：承销费760万元；保荐费500万元；审计费(含验资费)195万元；律师费用90万元；发行手续费56.857万元；公告费127.339万元；审核费20万元。
8、每股发行费用：0.416元。
(二)本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的股票中，840万股采用网下累计投标询价方式。参与本次累计投标询价的配售对象共计150家，申购总量为119，340万股，冻结资金总额为589，823.80万元人民币；其中，有3家配售对象的本次申购行为不符合申购规定，其申购量为1980万股。在余下的147份订单中，达到发行价格4.98元/股并满足《网下发行公告》要求的获售申购总量为116，100万股。
本次发行向社会公众投资者按市值定价配售3，360万股，配号总数为51，980，337个，网上发行的中签率为0.0646398272%。网下配售不足一股的零股累积33股及网上配售979，591股余股由保荐机构(主承？商)东北证券有限责任公司包销。
(三)验资报告
验 资 报 告
浙天会验［2005］第21号
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2005年4月25日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前的注册资本为人民币80，000，000.00元，根据贵公司2003年第一次临时股东大会决议、2003年度股东大会决议和修改后公司章程(草案)的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币42，000，000.00元，变更后的注册资本为人民币122，000，000.00元。根据贵公司2003年第一次临时股东大会决议和2003年度股东大会决议，并报经中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］11号文审核同意，贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)42，000，000股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币4.98元，可募集资金总额为209，160，000.00元。根据我们的审验，截至2005年4月25日止，贵公司实际已发行人民币普通股(A股)42，000，000股，应募集资金总额209，160，000.00元，减除发行费用17，491，963.71元后，募集资金净额为191，668，036.29元。其中，计入股本肆仟贰佰万元整(￥42，000，000.00)，计入资本公积149，668，036.29元。
同时，我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币80，000，000.00元，业经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并由其于2001年11月27日出具浙天会验［2001］第150号《验资报告》。截至2005年4月25日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币122，000，000.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件 ：(一)注册资本、投入股本变更前后对照表；
(二)验资事项说明；
(三)本所的《企业法人营业执照》复印件；
(四)中国证券监督管理委员会《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司公开发行股票的通知》复印件。
以上附件(三)、(四)仅送工商行政管理部门。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈翔、贾川
2005年4月25日
(四)本次募集资金入帐情况
1、入帐时间：2005年4月25日
2、入帐金额：195，991，426.29元人民币
3、入帐账号：890014524908094001
4、开户银行：中国银行德清支行
(五)本次股票上市前发行人的股权结构和股东持股情况
1、本次股票上市前，公司的股权结构
2、本次股票上市前，公司前十名股东及其持股比例
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
(一)董事、监事、高级管理人员简况
1、董事
丁鸿敏，男，1963年12月出生，大专文化，曾任洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，曾荣获“浙江省优秀乡镇企业家”、第四届“全国乡镇企业家”等荣誉称号，是中国林学会木材工业分会第六届常务委员，现任本公司董事长。
郑兴龙，男，1958年4月出生，在读工商管理硕士，曾任秋山水泥厂办公室主任、隆康经贸有限公司经理、浙江德华装饰材料有限公司业务经理、副总经理、总经理等职，现任本公司副董事长、总经理。
程树伟，男，1966年2月出生，大学文化，曾任德清县科学技术协会副主席、德清县计划与经济委员会副主任、升华集团副总经理、升华拜克董事、副总经理兼董秘等职，现任本公司副董事长。
张齐生，男，1939年1月出生，南京林业大学教授、博士生导师、浙江林学院院长、中国工程院院士，长期从事木材和竹材加工利用的教学和研究工作，先后获“国家有突出贡献的优秀中青年专家”、“国家星火科技先进工作者”、“江苏省产学研联合工作先进工作者”和“国家星火科技推广先进工作者”等荣誉称号，91年被批准享受政府特殊津贴，97年11月当选为中国工程院院士，现任本公司董事。
陈根芳，男，1964年9月出生，硕士研究生、副教授、浙江林学院党委委员、党委副书记，曾任浙江教育学院教育管理系办公室主任、浙江教育行政培训中心副主任、教育管理分院副院长等职。现任本公司董事。
陆利华，男，1966年6月出生，初中文化，曾任义乌通达合板、德清双马木业有限公司常务副总经理、杭州海通木业有限公司总经理、浙江德华装饰材料有限公司副总经理，现任本公司董事、副总经理。
周定国，男，1949年9月出生，教授、博士导师，南京林业大学木材工业学院院长，全国人造板标准化委员会副主任委员，全国林科教学指导委员会木材科学与技术专业组组长，承担国家“八五”攻关项目等多项重点科研项目，获发明专利3项、实用新型专利12项，先后荣获林业部跨世纪学术带头人培养人选、国家级有突出贡献的中青年专家、享受国务院特殊津贴，现兼任本公司独立董事。
韩灵丽，女，1963年出生，浙江海盐县人，1984年毕业于杭州大学法律系法学专业，副教授，1998年就读该校法学专业硕士研究生班。目前担任浙江财经学院法学院副院长，主持法学院工作，并主讲经济法、企业与公司法、会计法、税法等课程，并参与浙江省注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、律师资格考试和相关培训工作，熟悉与公司相关的经济法律事务，现兼任本公司独立董事。
陈建明，男，1964年出生，经济学博士，厦门大学博士后流动站工作，现任天健会计师事务所首席合伙人、中国注册会计师协会理事、财政部中国独立审计准则中方专家咨询成员、亚太地区会计师联合会技术顾问、中国注册会计师后续教育教材编审委员会委员、财政部财政科研所硕士生导师。从事会计、审计工作10余年，曾就职于澳大利亚墨尔本毕马威国际会计公司、中国注册会计师协会，曾任中国注册会计师考试专家组成员，证券、期货相关业务资格考试专家组成员，具有较深厚的理论基础和丰富的实践经验，多次发表专业论文，长期从事注册会计师专业标准的研究制定，先后参与了100多家A股、B股企业的股票发行上市审核，主持并参与了包括民生银行等几十家大型企业的改组上市审计工作，现兼任本公司独立董事。
2、监事
姚礼安，男，1957年11月出生，初中文化，1975年参加工作，曾在德清县洛舍绸厂、德清县丝织印染总厂工作，1993年担任德清县洛秀练染有限公司生产部第一主任、总经理助理等职，1998年进入浙江德华装饰材料有限公司工件，任监事会监事，现任本公司监事会召集人。
姚深群，女，1960年5月出生，汉族，中专学历，1979年参加工作，1984年至1994年任德清县洛舍印刷一厂会计，1995年担任本公司主办会计至今，现任本公司监事。
施永璋，男，1966年6月出生，高中文化，曾在洛舍镇草塘村委、草塘酿造厂工作，1999年进入本公司，并历任供应部业务员、业务二部副经理等职。现任公司党支部副书记、供应二部副经理。
3、高级管理人员
公司总经理郑兴龙先生简介参见“董事会成员简介”。
公司副总经理陆利华先生简介参见“董事会成员简介”。
徐 俊，男，1967年7月出生，大专文化，曾任洛舍丝绸总厂厂长助理，洛舍镇工业办公室副主任等职，现任本公司董事会秘书。
倪乐顺，男，1962年7月出生，高中文化。1978年参加工作，曾任绍兴市第二建筑公司技术员、技术监督、项目经理等职。1997年进入德华木业股份有限公司工作，先后担任工艺木门厂厂长等职，现任本公司副总经理。
姚红霞，女，1971年8月出生，中专文化，历任德清县洛舍建材二厂、新纪元电光源制造厂、德清县德翔木业有限公司、浙江德华装饰材料有限公司主办会计，现任本公司财务部经理。
4、核心技术人员
孙朝坤，男，1948年出生，毕业于南京林业大学木材加工专业，高级工程师。有30年木材机械加工、人造板工艺技术管理和产品开发的工作经历。曾先后在上海人造板厂(林业部下属大型木材加工企业)担任中心试验室主任、技术设备厂长和总工程师等职，现任本公司总工程师，并兼任本公司研发中心(即浙江省环保装饰材料研究开发中心)主任。
唐善学，男，1962年12月生，江西农业大学林学系本科，林业工程师。1984年参加工作，历任江西省铜鼓县林业局干部、江西省铜鼓县科学技术委员会科技计划成果科科长、江西阳岭集团企管部主任、胶合板厂厂长、副总经理，中国海洋运输集装箱公司、广东新会集装箱有限公司、中集木地板有限公司主任工程师等职，在木制品生产行业具有很高的理论水平和实践经验，组织并参与了江西阳岭集团红木胶合建筑模板、中密度纤维板、刨花板、竹地板的研制和开发，获得国家科技进步三等奖，熟悉企业经营管理，在胶合板、装饰贴面板、中纤维板以及木材胶粘剂等的科研和产业化方面积累了丰富的经验。2002年进入本公司工作，现任本公司研发中心副主任。
张晓伟，男，1965年4月出生，东北林业大学毕业，林化工程师。1989年参加工作，曾任国营哈尔滨市香坊木材综合加工厂技术员、车间主任、维德木业(苏州)有限公司制胶厂领班、胶合板厂领班、助理厂长、制胶厂副厂长、广东永华胶合板厂厂长等职。2000年11月进入浙江德华装饰材料有限公司工作，任制胶分厂副厂长、厂长。在木材制品行业具有丰富的工作经验，特别是对木材粘合剂制胶生产工艺有较深的研究，是公司在各类木材粘合剂、隐蔽剂的研究、开发和生产的核心技术人员。其参加完成的固体环保型胶合板专用粘合剂项目获2001年浙江省人民政府颁发的科学技术进步奖三等奖。现任本公司制胶分公司负责人、生产部主管。
(二)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股情况
1、持有本公司股份情况
上述股东已经承诺：“所持有的股份公司的股票目前没有被质押，或存在其他有争议的情况。”
2、持有控股股东？？德华集团控股股份有限公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述持股情况外，不存在持有公司其他法人股东股份的情况，也不存在持有公司其他关联企业股份的情况。
3、上述人员亲属关系情况
上述人员中，本公司董事长丁鸿敏先生与本公司副董事长兼总经理郑兴龙先生为表兄弟关系，郑兴龙先生是副总经理倪乐顺先生的舅舅，除此之外，其他人员之间不存在亲属关系。
(三)关于股份锁定的契约性安排
郑兴龙、陆利华所持有本公司的股份遵循《公司章程》第二十七条“发起人持有的股票，自公司成立之日起三年以内不得转让”的规定，并作出承诺：“在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内，本人自愿锁定所持股份，不以任何形式转让所持有的股份公司的股份”。
本公司第一大股东德华集团控股股份有限公司于2005年4月22日承诺：“在股份公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有股份公司的股份，亦不要求或接受股份公司回购本公司持有的股份。”本公司亦向全体发起人股东承诺：“在本公司首次公开发行股票上市之日起12个月内不回购发起人持有的本公司的股票。”
第七节 同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
本公司控股股东德华集团控股股份有限公司及其所控制或参股的其他法人、及本公司其他股东均未从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。
本公司三名法人股股东和持有发行人5%以上的自然人股东均已出具避免同业竞争的承诺函。
(二)关联方及关联关系
根据中国证监会证监发［2001］41号文规定的范围，本公司报告期存在的关联方及关联关系如下：
1、关联方及关联关系
详见本公司首次公开发行股票招股意向书全文。
2、关联交易
报告期内，本公司与关联方之间存在原木、单板、胶合板、胶水等货物的采购和销售，采购货物和销售货物对本公司的经营影响具体如下：
单位：元
单位：元
3、独立董事及中介机构关于关联交易的意见
独立董事在《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司重大关联交易等事项的独立意见》中对公司近三年重大关联交易发表如下意见：“我们对公司申报会计期间发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注；认为上述重大关联交易是公允的，并且履行了相关的批准程序。”
发行人律师认为：“发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为”。“发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，按照市场价格进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。”
申报会计师认为：“我们对德华兔宝宝申报会计期间发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注；认为上述重大关联交易符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财政部财会［2001］64号)等有关规定。”
保荐机构(主承销商)经过尽职调查认为：“我们对公司申报会计期间发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注，未发现公司在此期间的关联交易影响其生产经营独立性的情况。”
第八节 财务会计资料
本公司截止2004年12月31日的财务会计资料已于2005年4月1日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《招股意向书摘要》以及刊登于巨潮网站http：//www.cninfo.com.cn的本公司《招股意向书》全文及其附录中进行了详细披露。欲了解本公司经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容，敬请投资者查阅上述报纸、网站或在公告的招股意向书查阅地查阅。
(一)注册会计师意见
浙江天健会计师事务所接受公司全体股东的委托，对股份公司2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2002年度、2003年度、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2004年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
(二)简要会计报表
本公司的简要合并会计报表和母公司报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。如要了解本公司以往三年财务状况、经营成果和现金流量的详细情况，请阅读招股意向书附录之财务报告和审计报告全文。
1、简要合并利润及利润分配表
简要合并利润及利润分配表
单位：元
2、简要合并资产负债表
简要合并资产负债表
单位：元
合并资产负债表(续)
单位：元
3、简要合并现金流量表
单位：元
(三)主要财务指标
2004年每股经营活动现金净流量0.42元。
第九节 其他重要事项
1、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；所处行业、市场无重大变化，主要投入、产出物供求及价格无重大变化；主营业务目标进展情况正常。
2、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变化。
3、本次股票发行、上市前后，公司的税收政策未发生变化。
4、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司无重大投资活动，无重大资产(股权)收购出售行为。
5、本公司住所未发生变更。
6、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债、担保或重大债项发生变化。
7、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
8、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，也无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
7、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，本公司向深圳证券交易所承诺在公司章程载入“1.股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；2.不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2005年4月25日出具承诺函，承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。
8、根据2005年1月15日本公司董事会二届二次会议决议，并经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，如果本公司在2005年内向社会公众成功发行股票，则本公司2004年度剩余合并未分配利润及以前的滚存利润由新老股东共享，自2005年1月1日起至股票发行完成之日的利润由新老股东共享。
9、经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，如本次发行能按计划完成，公司拟将发行后第一个盈利年度不低于10%的利润用于现金股利分配。具体利润分配比例、数额、方式和时间，均由董事会根据公司盈利状况和发展规划提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。
10、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司无其他应披露而未披露之重大事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等国家有关法律法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：
(一)按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理；
(二)真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，并置备于规定场所供投资者查阅；
(三)本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告中国证监会、深圳证券交易所的同时向投资者公布；
(四)本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
(五)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
(六)本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构及其意见
(一)保荐机构有关情况
东北证券有限责任公司
法定代表人：李树
注册地址： 吉林省长春市人民大街138-1号19楼
办公地址： 北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼
联系电话： 010-68573660，68573828
传 真： 010-68573837
联 系 人： 范建玲 罗捷 田树春 牛旭东 庞凌云 肖兵
(二)保荐机构保荐意见
本公司的保荐机构(上市推荐人)东北证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：
按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构认为发行人股票已具备公开上市的条件。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2005年4月29日
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