进入2005年以来，公司高管落马呈现一种加速度。以致有媒体将上市公司高管职位列为“高危职业”。有业内人士指出，在国资委进一步深入履行出资人身份而加强监管的背景下，高管落马现象现在远没到终止的时候。
本报实习记者 唐其华／文
上市公司问题高管落马并不是个新现象，最近几年里屡有曝光。齐鲁石化原董事长王延康和张深、科大创新原总裁陆晓明、ＳＴ春都原董事长刘海峰、金正数码原董事长万平等都曾是叱咤风云的人物。而进入2005年，高管落马更是演变成一场风暴。粗略统计，在不到4个月的时间里，竟有东方创业原副总经理陶洪、浙江东方原董事长刘宁生和原总经理吴建华、山东巨力原董事长王清华、东北高速原董事长张晓光、开开实业原总经理张晨、ＳＴ京西原董事长刘利华、深圳机场原总经理崔绍先、西安达尔曼实业原董事长许宗林、利嘉股份公司原总经理陈翔、广东健力宝原总裁张海等数十位高管被抓，真是到了触目惊心的地步。
这些曾经声名显赫、受人尊敬的问题高管要么利用手中职权大肆收受贿赂，要么通过各种手段掏空上市公司，更有胆大妄为者公然进行经济诈骗。究其原因，不难发现缺乏足够的激励机制，使高管对企业不忠，产生了“捞一把”的动机外部监管不到位事后惩治措施不力导致违规成本低廉使高管胆大不怕而公司普遍存在的内部治理结构缺陷又使高管违规能轻松得手，多种因素综合作用最终导致高管铤而走险。
高管年薪：多少是个够
上市公司高管经济犯罪很大一部分涉嫌侵吞或变相侵吞国有资产或股东利益。在分析这种犯罪的动机时，人们很容易想到是否因为激励机制不够致使高管的个体利益没有得到足够的保障。
当前上市公司高管的收入究竟有多少呢？上市公司在年报中披露高管年薪始于1998年。当年840多家公司有数千名高管的收入状况被公开披露，董事长、总经理这两个职位的平均年薪为51761元。2003年，上市公司高管的平均年薪达到19．78万元。2004年上市公司中薪酬前三位高管人均收入约22．5万元。但公司之间，高管薪资差异极大，在2003年，与平均值19．78万元相比，高管年薪排行最后10位的薪酬又低得令人吃惊，最高的ＳＴ长控只有1．76万元，而最低的ＳＴ鞍成竟只有0．68万元。在此情况下，一项最新公布的调查显示，33．68％的被调查企业高管对自己的年薪收入表示不满意，52．25％的企业高管希望增加变动的绩效薪酬，并以此来提高整体薪酬水平。
高管对自己的收入不满意是一个十分危险的信号。因为公司高管对薪水的满意度直接影响其对企业的忠诚度，并左右他的道德观。一个对自己收入不满意的高管最容易做的事就是要么走人另觅高枝要么利用职权谋私以期堤内损失堤外补。
对于业绩各异的企业来说，高管薪水究竟要给多少才合适呢？在今年3月全国两会期间，全国政协副主席、中国工程院院长徐匡迪曾透露，国有企业管理层年薪将设最高限额，初步定为不超过员工平均工资的14倍。为国企高管硬性制定一个年薪上限，初衷是为了限薪，防止高管薪资高得离谱，造成高管与员工薪水两级分化，引发矛盾。但一刀切的限薪制并不是一个对高管合适的理想定薪办法。薪酬的高低必须考虑到两大因素，即对外具有竞争力，对内具有公平性。如果企业效益好、高管贡献大，薪水高一些应该不被人眼红。比如云铝股份，公司2004年的净利润达到1．88亿元，公司3名高管的薪酬总额共计112万元。创造近2亿净利润，获取人均几十万元薪酬，对这样的上市公司老总来说应该无可厚非。
北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华教授认为，给予高管以适当的激励是防范高管犯罪的一个有效途径。他认为，从国情因素出发，高管年薪基本薪金和奖金在其总收入中的比重应控制在50％以内，而股票及股票期权的比重应提高到30％以上，高管总收入可以允许达到员工收入的30倍甚至更高。
内部约束：如何才有效
尽管大多数上市公司高管年薪不高是客观现实，也是诱使个别高管出现“59岁现象”或捞一把补偿自己的重要原因，但大多数专家都认为，高管在经济上问题频出，最根本的原因还不在于此。企业内部控制体系和治理结构上存在的深层次痼疾当是高管为所欲为，并最终频繁出事的根本原因。
公司治理结构的缺陷至少表现在以下两个方面：一是高管究竟对谁负责有待厘清，二是监事会和独立董事权力太小，起不到管束高管的作用。
国内大多数上市公司由过去的国有企业改制而来，一股独大现象严重。《公司法》规定，董事长应由股东大会选举，总经理由董事会聘任。但在实际中，许多上市公司高管的任免不是由行政任免，就是由大股东指定。高管层的选举、聘任往往有名无实。根据由谁任命，便会向谁负责的推理，这些“空降高管”很难对股东负责。
本来在公司架构中，监事会和独立董事是专门设计出来用于制衡董事会成员及高管的。但在现实中，这两者都没起到监督制衡高管的应有作用。《公司法》并没赋予监事会和独立董事真正的权力。监事会在行使监督职能时，需要聘请律师、注册会计师、审计师等专业人员协助工作，发生的费用需要公司高管报销，在此情况下，指望监事会真正监督公司高管，实在是一厢情愿。独立董事制度本来是用来摆脱大股东控制董事会、保护中小投资者利益的，但由于提名缺乏独立性，很难真正独立工作。据统计，在国内1300家上市公司中任职的4000多名独董的90％都由第一大股东提名。
外部监管：怎样能到位
高管问题愈演愈烈，除了内部机制存在漏洞，使违规成为可能外，外部监管不力，违规东窗事发后处罚过轻导致违规成本偏低也是另一个重要原因。据新浪财经的一项网上调查显示，绝大多数网民认为，导致高管问题屡禁不止的首要原因就是高管违规后处罚太轻。在过去，不管上市公司的违规行为多么严重，基本上只对高管或公司进行公开谴责或处以几十万元、几万元的罚款。丰乐种业连续6年做假账累积虚增4000万元利润的丑闻曝光后，只是罚款几十万元；科大创新的国有资产流失几千万元，问题老总最后仅被判刑一年。这样点到为止的处罚很难起到震慑作用。
事实上，要从根本上扼制高管问题的发生，严刑峻法不失为一种有效吓阻方法。在这一点上美国的做法值得借鉴。2002年7月，美国颁布实施《萨班斯－奥克斯利法案》。该法案规定，公司的首席执行官和首席财务官必须对财务报告签字担保，对参与欺诈行为的人将施以更严厉的法律制裁，可以罚没公司ＣＥＯ和ＣＦＯ此前一年的收入——尽管这一年的收入可能并非其直接犯罪所得，至于直接犯罪者刑期最高可达20年。不久前，美国联邦法庭就作出最后裁定，判处前世通公司ＣＥＯ伯纳德·埃贝斯对世通公司的会计丑闻案负全部责任，埃贝斯可能面临入狱85年的惩罚。
在处以严厉的刑事处分之外，给企业高管建立完备的信用体系也是吓阻高管为所欲为的一个好办法。据悉，目前全国法院系统正与央行等多个权力部门合作建立执行案件信息管理系统。有关监管当局完全可以考虑把资本市场上的诚信记录系统与银行征信系统、执行案件信息管理系统联网，并与工商登记、房地产管理、工程招投标管理、出入境管理等部门建立联动机制使得那些在经营管理中出现违规行为的公司高管被纳入多个部门的黑名单通过限制他们的多种民事行为来提高上市公司及高管的违规成本。
面对层出不穷的高管问题，人们普遍认为，外部监管到位是遏制事态进一步恶化的主要力量。
具体来说，有力的外部监管至少应该包括监管好公司包装上市、监管好公司信息披露、监管好公司高管三个环节。在过去，不少公司不够上市标准通过包装造假达到上市目的，这些公司上市后圈完钱就变脸，给公众投资者造成了巨大的损失。证监会在发行审核时要把好这道关。上市公司的信息披露攸关投资人的利益。能否及时获知信息对投资者赢利或避险至关重要。当前，公司信息披露不规范的现象比比皆是。要么披露信息不对称，有的上市公司和庄家相勾结，把信息透露给庄家，或用信息配合庄家进出，使中小投资者上当受骗；要么业绩造假，致使信息失真。业绩是投资者判断一个上市公司投资价值的主要指标，也是投资者决定是否投资或投资多少的主要依据。公司发布虚假信息直接误导股东，损害股东利益。此外，监管当局要确立控股股东、董事及高管人员的民事赔偿责任，防止公司控股股东和管理层等内部人恶意利用公司的有限责任性质，操纵公司财务、滥用公司资金、转移公司资产与收益、进行破产欺诈等不法行为。
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