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LUOYANG BEARING SCIENCE & TECHNOLOGY CO.，LTD.
(住所：河南省洛阳高新技术开发区丰华路6号)
保荐机构(主承销商)： 南京证券有限责任公司
(住所：南京市大钟亭8号)
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(网址：http：//www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
一、特别提示：
本公司所生产的航天特种轴承用于航天等特定领域，存在主要客户相对集中的情况。
二、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
本公司是由科研院所改制设立的高新技术企业，科研力量较强，科研成果较多。但一些科研成果尚处于中试和小批量生产阶段，且从设计、试验、中试到规模化生产往往过程较长，造成公司规模化生产程度不高。同时，公司由科研院所改制后运行时间较短，与公司的科研开发力量相比，市场营销队伍相对薄弱。因而公司的生产经营面临产业化进程较慢和市场开发不足的风险。
本公司由科研院所改制而来，技术人才尤其核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司核心竞争力之所在，稳定和壮大科技人才队伍对公司生存和壮大十分重要。但是，随着机械行业竞争的加剧，科技人才流动日益频繁。人才流动将使本公司在产品开发、市场开拓、生产管理等方面受到不利影响。人才的流失往往伴随着核心技术的失密，公司同时面临核心技术失密的风险。
截止2004年12月31日，公司固定资产中设备原值为4，132.89万元，净值为1，681.42万元，成新率为40.68%。由于公司部分关键设备已使用年限较长，如不及时维护及更换关键零部件，可靠性可能会下降，在大批量生产时，可能导致同批次产品尺寸同一性波动增大，使产品质量下降。
截止2004年12月31日，公司净资产为10，110.88万元，2004年净资产收益率为20.94%。本次发行后公司的净资产将大幅增加，而公司的净利润难以同步增长。因而公司存在由于净资产收益率下降而引致的风险。
根据股东大会决议通过的募集资金运用方案，本次募集资金将投向“特种精密轴承及陶瓷轴承产业化技术改造”和“精品球轴承磨削超精自动生产线产业化”两个项目，项目总投资20，130万元，其中固定资产投资17，013万元，项目达产后预计实现年销售收入37，315万元，年利润总额6，159万元。随着募集资金项目实施，公司固定资产规模大幅度增加，公司固定资产折旧及相关管理费用将相应增加。由于市场本身具有的不确定性，若募集资金投资项目不能达到预期效果，产品销售收入跟不上固定资产折旧的增加幅度，公司将面临未来盈利下降的风险。
本公司设立时，轴研所将与轴承生产经营相关的14个业务部门及相应资产投入公司。轴研所保留国家轴承质量监督检验中心、军品轴承技术中心、轴承行业中心和三产公司等部门。目前，轴研所的主要业务为轴承行业的质量检测、国家技术开发任务的组织以及三产服务等。公司成立以来，轴研所上述业务收入略大于支出。2002年、2003年、2004年轴研所除去对本公司投资收益外分别盈利121万元、19万元和94.22万元，基本能够维持自身生存。由于轴研所盈利较低，如果上述业务的盈利能力有所下降，轴研所可能会寻求通过一些途径占用公司资源。因此，公司存在大股东利用控制地位侵占公司利益的风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
本公司是由洛阳轴承研究所(以下简称“轴研所”)作为主发起人发起设立的股份公司。原国家经贸委以国经贸企改［2001］1142号文《关于同意设立洛阳轴研科技股份有限公司的批复》批准设立本公司。公司于2001年12月9日在河南省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册号为豫工商企4100001005819。
2、发起人及其投入的资产
根据重组方案，本公司主发起人轴研所以其所拥有的经营性资产投入股份公司，以经评估确认后的净资产作为出资。轴研所投入股份公司的总资产为6，747.38万元，负债为3，793.54万元，净资产为2，953.84万元。洛阳润鑫科技发展有限公司以现金700.4489万元投入股份公司；深圳同创伟业创业投资有限公司以现金260.6322万元投入股份公司；深圳昕利科技发展公司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科技有限公司分别以现金70.5879万元投入股份公司；北京均友科技有限公司、深圳洛克威机械有限公司、珠海市中轴机电有限公司、台州市依纳机电设备有限公司分别以现金54.2984万元投入股份公司。
3、发行人成立后，未进行重大资产和业务重组
三、股本情况
1、本次发行前后的股本结构
注：本公司无境外法人持有股份、无内部职工股。
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
主发起人轴研所为本公司控股股东，其同时持有北京均友科技有限公司的10%的股权。除此之外，本公司主要股东之间不存在其他的关联关系。
四、发行人的业务情况
1、发行人主要业务
本公司目前主要从事轴承、电主轴、轴承专用工艺装备和检测仪器及相关产品的研发、生产、销售以及技术开发业务。
2、主要产品的用途
3、销售方式和渠道
本公司产品在国内市场采取直接向最终用户销售为主、通过中间商销售为辅的销售方式，出口则通过国外中间商销售。
4、主要原材料
公司主要产品部分由公司从钢材直接加工成成品；部分根据需要向其他轴承生产厂家采购经粗加工的半成品，由本公司完成精加工工序。原材料、半成品均为自行采购，公司已建立稳定、可靠的供货渠道。
5、发行人所处行业竞争情况及发行人竞争地位
本公司主要产品是以“高、精、尖、特、专”为特征，属高端产品系列，具有技术含量高、市场潜力大、附加值高等特点，主要面向国内高端产品市场及航天等特殊领域，面对的主要竞争对手是国际知名轴承生产厂家。由于公司的主要产品既能够在技术上与国际跨国公司抗衡，又具有一定的价格优势，因此在各自的细分市场上占据着有利位置。
航天特种轴承几乎代表了轴承工业发展的综合技术水平，是目前发达国家禁止向我国出口的产品。在我国航天领域，除了地面装置所用轴承以外，就卫星、航天飞船和运载火箭中所使用的特种轴承而言，本公司产品处于市场垄断地位。
本公司的精密机床轴承主要包括精密机床主轴轴承和精密机床丝杠轴承，主要竞争对手为哈尔滨轴承集团公司、无锡精工轴承公司以及SNFA等国际知名厂家。本公司的产品主要集中在超精密级(P4及以上级)和配对轴承细分市场方面，2003年产量约4.5万套组左右。在这一细分市场中本公司大约占有30%的市场份额。
电主轴是高速精密机床的核心部件，除本公司外，国内其他生产电主轴的主要厂商为无锡机床股份有限公司、北京机床研究所、山东济宁丝杠厂等企业，但公司与它们的竞争主要在磨用电主轴方面。而在用于数控机床(加工中心、高速数控钻铣、高速数控车床等)的数控电主轴方面，公司的主要竞争对手来自国外(如德国的GMN等)，但在价格方面本公司有很强的优势。目前本公司各类电主轴的年产量约2000根，市场占有率达30%左右。在数控电主轴方面，公司市场占有率约为20%，进口产品约占60%。
本公司开发生产的精品球轴承磨削超精自动生产线、轴承套圈精密冷辗机和机电一体化轴承专用检测仪器将在未来的市场竞争中处于优势地位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、房产、土地
公司拥有6幢厂房，面积18，955平方米；租赁7幢科研和办公用房，面积7，654平方米。公司拥有97，779.41平方米的土地使用权；租赁21，986平方米的土地使用权。
2、专利、专有技术
公司拥有“高速可卸式密封角接触球轴承”等11项实用新型专利，“Z2V2组低噪音轴承设计与制造技术”等52项专有技术。
3、商标
公司拥有使用于商品类别为第1、2、4、7、9类商品的7个注册商标( )的专有使用权。
4、进出口经营权
公司拥有自营进出口经营权。
六、同业竞争和关联交易
1、同业竞争情况
公司与控股股东轴研所之间不存在同业竞争。
本公司律师及保荐机构(主承销商)核查后认为，公司与控股股东之间不存在同业竞争。
2、关联交易情况
本公司与控股股东洛阳轴承研究所之间2002年、2003年、2004年关联交易的数额列示如下：
单位：元
公司独立董事认为：公司关联交易公平，表决程序合法，交易没有损害公司及中小股东的利益。
公司监事会认为：关联交易是公司经营中合理交易行为，符合股份公司利益，没有损害中小股东的权益，关联交易决策程序符合法律与公司内部关联交易管理制度的规定。
发行人律师认为：上述关联交易是基于市场公平原则，以协议、合同形式进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
保荐机构(主承销商)认为：上述关联交易为轴研科技生产经营中正常的交易行为，遵循了一般交易行为的公允原则，所确定的价格是公允的，均不存在损害公司和其他股东利益的情况。
七、董事、监事及高级管理人员
八、发行人控股股东(实际控制人)的基本情况
轴研所成立于1958年6月，负责人刘祖晴，注册资本2，743万元，经济性质为国有企业。轴研所是中国轴承行业唯一的国家一类科研机构，是轴承行业的技术研究、开发、咨询和服务中心。本公司成立时，轴研所将其经营性资产投入本公司，轴研所保留国家轴承质量监督检验中心、军品轴承技术中心、轴承行业中心和三产公司等部门。
截止2004年12月31日，轴研所总资产24，810.13万元，净资产11，430.77万元，2004年度实现主营业务收入13，506.12万元，净利润1，533.99元(以上数据为经审计合并报表数)。
九、财务会计信息
1、资产负债表
资产负债表
编制单位：洛阳轴研科技股份有限公司 单位：元
资产负债表(续)
编制单位：洛阳轴研科技股份有限公司 单位：元
2、利润表
利 润 表
编制单位：洛阳轴研科技股份有限公司 单位：元
3、现金流量表
现金流量表
编制单位：洛阳轴研科技股份有限公司 单位：元
4、主要财务指标
5、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
(1)资产质量和资产负债结构
截止2004年12月31日，公司拥有总资产16，976.66万元，主要包括：流动资产9，935.34万元，固定资产4，977.17万元，无形资产及其他资产2，064.15万元，分别占总资产58.52%、29.32%、12.16%，公司资产结构合理。
截止2004年12月31日，公司应收帐款余额为1，920.32万元。2002年、2003年度、2004年，公司应收账款周转率分别为3.65次、4.95次、6.93次，公司应收账款周转速度逐年提高。
截至2004年12月31日，公司存货账面净值为4，240.89万元。近两年公司存货余额增加较快，主要是由于公司产业化规模扩大，主动增加原材料、半成品及产成品库存所致。
截止2004年12月31日，公司固定资产原值为6，119.53万元、净额为2，847.28万元，折旧总额为3，272.24万元，固定资产综合财务成新率为46.53%。公司主要设备完好率、全部设备完好率在95%以上，主要产品的质量稳定，公司未发生因设备而影响生产经营的现象。
2004年末，本公司资产负债率为40.44%。公司资产负债率总体不高，资产负债结构较合理。
(2)现金流量和偿债能力
2004年度，公司现金流量净额为22.51万元，其中经营活动产生的现金流量净额为1894.46万元，每股经营活动现金流量为0.47元。本公司经营活动现金流量情况良好，反映了本公司销售盈利变现能力较强，收入能够及时转化为货币资金，经营发展处于良性循环之中。
2002年末、2003年末及2004年末，公司流动比率分别为2.40、1.93和2.22，速动比率分别为1.94、1.25和1.27，流动比率、速动比率合理。近年来，公司均保持了较好的盈利水平，稳定的利润为公司清偿债务提供了可靠的保障，且公司经营性活动现金流量稳定，可以有效地满足公司正常生产经营和偿还到期债务的需要。另外，公司资产负债结构合理、资信良好，因此不存在偿债风险。
(3)业务进展和盈利能力
本公司主营业务突出，收入来源稳定，经营稳健。报告期内，公司业务规模保持了较快的增长，实现的主营业务收入、利润总额保持着快速增长的良好态势。
2002年度、2003年度和2004年度，本公司主营业务收入分别为8，446.47万元、10，588.84万元和12，766.94万元，主营业务收入呈稳步上升态势。
2002年度、2003年度、2004年度，公司主营业务利润分别为2，922.87万元、3，347.94万元和3，937.36万元；利润总额分别为：1，553，06万元、1，841.97万元和2，117.31万元。公司主营业务利润及利润总额随主营业务收入的上升而增长。
6、股利分配情况
经公司股东大会决议，公司2001年4月至12月实现净利润4，266，796.18元，分配给发起人股东轴研所1，721，014.65元，其余2，545，781.53元不分配；公司2002年度实现净利润15，530，552.14元，对各股东不进行股利分配；公司2003年度实现净利润18，419，658.38元，对各股东不进行股利分配。
公司2004年第二次临时股东大会通过下述利润分配决议：截止2003年12月31日的未分配利润29，705，949.95元及2004年1月1日到本次发行前公司实现净利润由发行前后新老股东共享。本次发行当年，公司将进行一次利润分配，利润分配形式主要采用派发现金股利方式。
第四节 募股资金运用
本次发行募集资金拟投资以下项目：
注：①特种精密轴承及陶瓷轴承产业化技术改造项目由国经贸投资［2003］86号及豫经贸投资［2003］123号文批准，为国家重点技术改造“双高一优”项目。
②精品球轴承磨削超精自动生产线产业化项目的可研报告由豫计高技［2003］2051号文批准。
公司本次募集资金投资项目总投资额为20，130万元，若募集资金不能满足拟投资项目所需资金要求，公司拟用历年积累和通过银行贷款予以解决。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
除前述特别风险外，本公司提请投资者注意以下投资风险：
1、规模扩张引发的管理风险
本次发行募集资金到位后，本公司净资产将大幅度增加。同时，随着募集资金投资项目的投产实施，本公司的资产规模、销售收入都将会有一个较大幅度的增长。作为由科研院所改制而来的高新技术企业，由于成立时间较短，短期内难以完全适应公司规模快速扩张带来的管理要求。同时，由于本公司部分主要管理人员原来从事研究工作，角色的转换和公司规模的扩张对本公司高层管理人员的市场意识、开拓能力、应变能力、管理协调能力提出新的挑战，从而在更大程度上增加了公司的管理风险。
2、知识产权被侵犯和技术失密的风险
本公司以高新技术作为企业快速发展的驱动力，拥有大量专有技术和大量科技成果，若出现知识产权被他人盗用和技术失密的情况，将对公司的生产经营和发展造成影响。
3、特种原材料供货渠道单一的风险
本公司产品以高精尖为特点，航天等特种轴承是本公司一大产品领域。特种轴承所需原材料多为特种钢材，对钢材质量要求苛刻，用量小，价格高，能够供应合格钢材的厂家较少。本公司在特种钢材采购方面选择余地较小，同时存在依赖少数厂家和供货价格谈判余地有限的风险。
4、土地使用权、房屋租赁的风险
由于生产经营的需要，根据本公司成立时的改制方案，本公司向轴研所租赁了面积21，986平方米的土地及合计建筑面积7，654平方米的7幢科研和办公用房。如果轴研所收回上述土地使用权和房产租赁权，或将上述土地使用权和房产进行抵押，或提高上述土地使用权和房产相应租赁价格，将直接影响到租赁关系的稳定性和本公司的生产经营成本。
5、内部控制不完善的风险
虽然本公司已经建立了比较完善的内部控制制度，对经济业务活动的各个环节实施了控制。但是，由于本公司正处于快速扩张期，特别是本次募股资金到位后，公司的经营规模将迅速扩大，现有内部控制制度可能难以完全适应公司经营环境的需要。同时，随着公司规模的扩大，新聘员工对内控的理解可能会产生偏差，造成局部失效。因此公司存在内控制度不完善和执行不力的风险。
6、资产流动性风险
截止2004年12月31日，本公司存货余额4，327.35万元，比2003年末3，430.55万元增加26.14%，高于公司同期销售收入20.57%的增长率。从存货的结构分析，公司2004年12月31日存货中产成品帐面价值为2，282.53万元，比2003年12月31日增加11.47%。本公司存在因存货增加而引发的流动性风险。
7、税收政策变化的风险
本公司是由国家级科研机构轴研所作为主发起人改制设立的股份有限公司，根据国家税务总局国税发［1999］135号文件、国家税务总局国税发［2002］36号文件和财政部、国家税务总局财税［2003］137号文件，公司适用自转制注册之日起5年内免缴科研开发自用土地的城镇土地使用税、房产税和企业所得税的优惠政策。经洛开国税函［2004］1号《关于对洛阳轴研科技股份有限公司享受转制科研机构企业所得税优惠政策的函》同意，本公司自2001年至2005年享受免征所得税的优惠政策。公司股权结构变化或其他因素可能导致上述税收优惠政策取消或发生变化，影响本公司发行后的利润水平。
二、其他重要事项
本公司正在履行的重大合同如下：
截止本招股意向书签署之日，公司、股东、董事、高级管理人员和核心技术人员未涉及重大诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、本次发行上市的重要日期
本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。
第七节 附录和备查文件
招股意向书全文及附录刊登在深圳证券交易所网站http：//www.cninfo.com.cn。投资者可上网查阅。备查文件可在发行人和保荐机构(主承销商)住所查阅。主要包括：本次发行核准文件、财务报告及审计报告、法律意见书及其他有关法律意见、历次验资报告及资产评估相关文件、公司章程、营业执照、有关本次发行股东会决议等。
备查文件查阅时间：
发行期内工作日上午8：30？11：30，下午2：00？5：00
备查文件查阅地点：
1、发 行 人：洛阳轴研科技股份有限公司
地 址：河南省洛阳高新技术开发区丰华路6号
联 系 人：王玉金
电 话：0379-64881139 传 真：0379-64881518
2、保荐机构(主承销商)：南京证券有限责任公司
地 址：南京市大钟亭8号
联 系 人：范慧娟、孔玉飞、高金余
电 话：025-83213355 传 真：025-83368839
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