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1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人蒋金华，主管会计工作负责人方春玲，会计机构负责人(会计主管人员)曹慧荣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3.2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
3.3 国内外会计准则差异
适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
公司名称：江苏开元国际集团有限公司
法人代表：杨元福
注册资本：36，000万元人民币
成立日期：2000年12月15日
主要经营业务或管理活动：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务，经营外销贸易和转口贸易，国内贸易(国家有专项规定的办理审批手续后经营)。
江苏开元集团有限公司为公司控股股东，持有公司62.98%的股权。江苏开元集团有限公司系经江苏省人民政府苏政复［2000］41号文批准组建的国有独资性质的有限公司。经江苏省人民政府授权，江苏开元集团有限公司为国有资产投资主体，依法经营授权范围内的国有资产并负责授权范围内国有资产的保值、增值工作。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
控股股东及实际控制人情况的说明
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：万元 币种：人民币
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年，公司克服了原棉价格大幅波动、出口退税率下降导致的成本增加及电力短缺造成的供货困难等不利因素，经全体员工的共同努力，继续保持了持续、稳定、健康的发展势头，取得了较好的经营业绩。2004年，公司完成进出口总额36，056万美元(海关统计数)，比上年30，051万美元增加6，005万美元，增长19.98%。其中，出口28，656万美元，比上年25，888万美元增加2，768万美元，增长10.69%；进口到货7，400万美元，比上年4，163万美元增长3，237万美元，增长77.76%。2004年，公司继续加大出口商品结构调整，提高服装等制成品比例；优化客户管理，完善国际营销渠道；持续改进和不断提高质量管理工作；实施公司贸工科一体化战略，营造新的竞争优势；为应对配额全面取消而带来的新的机会和挑战做好准备。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
6.3 采购和销售客户情况
单位：元 币种：人民币
6.4 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用√不适用
6.5 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.6 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
√适用不适用
1、虽然出口销售增长，主营业务收入增加，但由于出口退税率下调，使出口商品成本增加，毛利率下降，造成利润下降，净利润减少；2、控股子公司由于市场原因对生产产品进行降价处理，也使利润下降。
6.7 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用不适用
本期发行5，000万股A股，募集资金3.37亿元，公司净资产相应增加。
6.8 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
√适用不适用
1、2005年1月1日，根据关税和贸易总协定乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，配额被完全取消。随着纺织品配额的取消，纺织品出口订单会涌入中国、印度等竞争力较强地区，出口总量会大幅增加，可能导致原配额商品的出口竞争加剧，纺织品出口价格下跌，出口毛利率下降等。对于公司而言，这是新的机遇和挑战。挑战是来自生产企业、外资企业的竞争日益加剧；机遇则是公司面临的市场急剧放大。公司将2004年基础上继续通过价值链整合，加强内部管理降低成本，提高产品附加值和技术含量等措施，把握机遇迅速扩大市场占有率，不断提高赢利水平，从而抵消配额取消产生的消极影响。
2、中国海关总署于2004年12月29日就部分纺织品征收出口发布2004年第44号公报，公告称：从2005年1月1日起到2007年12月31日止，我国对全球出口的外衣、裙子、衬衫、裤子、睡衣、内衣等七大类33个敏感类别的148个服装税号，采取从量计征方式加征出口关税的过渡性临时措施。对以件(套、条)为计量单位的商品，价格相对较高的，税率定为0.3元/件(套、条)，价格相对较低的，税率定为0.2元/件(套、条)；以重量为计量单位的商品，税率定为0.5元/千克。经测算，平均税负水平为1.3%。为保证内外资企业公平竞争，简化税制，我国将对一般贸易和加工贸易采取同等课税政策，对一般贸易、边境小额贸易、易货贸易等9种监管方式下征收出口关税。虽然新税制的实行一定程度上增加了我司的出口成本，但由于征收的税率不高，总的来看对公司没有太大的影响。随着市场份额的扩大，影响将被抵消到微乎其微。从长远来看，这将有利于规范后配额时代的服装出口秩序，有利于维护市场的公平竞争环境，对公司是有利的。
6.9 完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.10 完成经营计划情况
适用√不适用
6.11 募集资金使用情况
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
鉴于公司与2004年6月30日上市，募集资金到位时间不长；且由于募集资金投资项目受到市场环境变化的影响。本着认真、审慎的原则，公司对募集资金投资项目进行了进一步的论证和调研。目前，前期的项目调研及厂房设计、建设招标等工作已经完成。公司募集资金投资项目的工作正在积极有效的进行之中。募集资金投资项目中的海岛型复合纤维纺丝项目，在投入过程中，由于初期产品研发，试样调试，及初期市场推广费用偏高，前期投入资金还不能较好的产生效益，因此产生了亏损。
变更项目情况。
适用√不适用
6.12 非募集资金项目情况
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
6.13 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
适用√不适用
6.14 董事会新年度的经营计划(如有)
√适用不适用
2005年，公司将面临配额取消，原料价格波动，国外客户本地化经营，生产企业自营出口等环境变化因素。公司将通过经营体制改革、产品结构调整及贯彻贸工科一体化发展战略来迎接新的挑战。本年工作的指导思想是：深化经营体制改革，促进进出口业务发展；利用上市平台，加快实现贸工、贸技的结合，打造企业核心竞争力；开拓发展思路，创新经营模式，实现可持续、稳健发展。全年公司经营目标是：进出口总额突破40，000万美元，其中出口争取突破30，000万美元；经营效益保持较好水平。本年公司将围绕经营目标做好以下工作：
一、进一步调整出口商品结构，加大服装及纺织制成品的开发力度并将其培育成我司新的增长点。公司将制定相关政策，指导、扶持公司商品结构的调整；针对服装及纺织类制成品业务，组织专业培训，培养专业人才队伍；加强与服装、纺织类制成品的设计、研发、制造、销售机构的合作，加速产品结构调整；完善新品推广手段，既要利用好国内、国际展会及出国小组直接推销等传统手段，也要开发使用互联网、电子技术等现代手段，提高公司营销能力。
二、提高市场开拓能力，开发新业务，创新贸易模式。公司将对成熟市场做深度开发，在市场结构上，深度挖掘欧洲、美加、东南亚等传统市场的发展潜力；进一步挖掘新兴市场的潜力，继续开拓南韩、拉美、非洲等新兴市场；全面渗透俄罗斯周边国家次新市场。逐步建立健全国际、国内市场营销网络，使市场分布更加合理，出口业务持续发展。开拓国内市场，大力开展内贸业务，积极探索自营进口业务及代理进口业务与内贸业务相结合的新的业务模式；通过资源的合理配置，供销渠道的重新整合，发挥公司优势，创新业务模式。
三、加强业务管理的工作，从管理上促发展。公司将继续创新管理方式，加强内部管理，深挖企业潜力，激发员工潜能，让业务员全面融入市场；加强信息管理工作，对涉及国家政策的变化、品种流行、原材料波动等情况，建立监测和总结机制；进一步提高宣展工作水平，针对美国和东南亚地区，做好在美国纽约国际流行面料展，香港时装展览会，比利时装饰布及家用纺织品展等展会的宣展工作。
四、稳步推进房地产业务发展，使其成为公司持续的利润增长点。公司审慎把握房地产市场发展趋势，在防范风险的同时，积极参与房地产的开发，利用已完成项目的成功经验，把树立自己地产品牌，实现高效与科学管理，建设高品质的服务体系，作为提高竞争力的手段，适当储备项目，提升物业管理水平，实现公司的多元化和可持续稳步发展。
五、踏实做好募集资金投资项目及实业发展工作。在已完成部分募集资金投资项目的基础上，做好计划内项目的组织、实施工作，保证各项工程在预算范围内保质保量，如期完成；对尚未纳入计划的项目，针对目前市场变化，实事求是做好可行性研究，同时，根据公司发展战略要求，筛选后备项目；稳步实施无锡工业园区项目建设，加快进行姜堰工业园区建设，引进先进设备，扩大产能，提高产品档次。
六、实施经营体制改革，适应新的发展需要。为适应新的经营环境的要求，扩大进出口规模，充分调动经营者和业务骨干的积极性和创造性，公司将通过增设业务子公司的方式，引入经营者及内部员工持股机制，对公司经营体制进行改革。同时，公司将完善新的经营体制下相应规章制度的制定，进一步完善薪酬考评体系，创新职能部门对业务部门的指导及服务方式，提高管理水平，从而更好地促进公司主营业务的发展。
七、打造公司核心竞争力，推进品牌建设工作，通过科学管理及技术提高推动公司业务发展。围绕公司发展规划，开展品牌战略，建立以JSTEX品牌为总品牌，各具体项目品牌为子品牌的品牌组合体系，在国际市场初步建立起品牌组合形态，形成以品牌为核心的竞争优势。同时，公司将加大科技与研发的投入，设立产品研发打样中心，并积极发展信息技术、电子商务，应对新的营销及竞争要求。
新年度盈利预测(如有)
适用√不适用
6.15 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司(母公司)2004年度实现净利润42，206，680.68元。按规定，提取10%的法定公积金计4，220，668.07元，提取5%的法定公益金计2，110，334.03元，加年初未分配利润94，933，453.40元，扣减已支付2003年度分配利润45，881，500.00元，本年可供分配利润84，927，631.98元。提取本年度任意盈余公积4，220，668.07元，以2004年末总股本18109万股为基数，向全体股东每10股派发金股利1.7元(含税)，共需派发现金股利30，785，300.00元(含税)；剩余49，921，663.91元转入下年未分配利润。本年度不进行资本公积金转增资本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
适用√不适用
7.2 出售资产
适用√不适用
7.3 重大担保
适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
适用√不适用
7.5 委托理财
适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7.8 独立董事履行职责的情况
(1)独立董事参加董事会的出席情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
公司三位独立董事独立履行职责，认真参与公司的重大决策，对公司本年度与江苏开元国际集团有限公司签订的《关于受让江苏开元国际集团有限公司位于无锡国家高新技术产业开发区94＃-B地块土地使用权议案》发生的关联事项交易发表了《独立董事意见书》，体现了独立董事在保护本公司和中小股东利益、完善公司法人治理结构、选择公司发展方向以及内部控制制度等方面发挥了决策顾问和监督制衡作用。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
本报告期公司财务报告经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，注册会计师荆建明、贾丽娜签字出具了天衡审字［2005］100号标准无保留意见的审计报告。
9.2 财务报表
资 产 负 债 表
2004年12月31日
编制单位：江苏省纺织品进出口集团股份有限公司单位：人民币元
企业法人代表： 蒋金华 主管会计机构负责人： 方春玲 会计机构负责人： 曹慧荣
资 产 负 债 表 (续)
2004年12月31日
编制单位：江苏省纺织品进出口集团股份有限公司单位：人民币元
企业法人代表： 蒋金华 主管会计机构负责人： 方春玲 会计机构负责人： 曹慧荣
利润及利润分配表
2004年度
编制单位：江苏省纺织品进出口集团股份有限公司单位：人民币元
企业法人代表： 蒋金华 主管会计机构负责人： 方春玲 会计机构负责人： 曹慧荣
现金流量表
编制单位：江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 蒋金华 主管会计工作负责人： 方春玲 会计机构负责人： 曹慧荣
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4本报告期无会计差错变更
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
公司控股子公司南京金居房地产开发有限责任公司2004年新增对南京大略房产咨询服务有限公司投资782，000.00元，投资比例78.2%，公司将其纳入2004年度合并报表范围。
董事长：蒋金华
江苏省纺织品进出口集团股份有限公司
2005年4月7日上海证券报
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