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重要内容提示
1、 本次会议无否决和修改提案的情况；
2、 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
风帆股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月6日上午9：30时在保定市富昌路8号公司会议室召开，出席会议的股东及授权代表共5人，代表股份138，000，000股，占公司总股本的63.3%；其中社会公众股股东及授权代表0人，代表股份0股。本次会议由公司董事会召集，董事长陈孟礼先生主持。部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
本次会议的各项议案经与会股东审议，采取现场记名逐项投票表决方式通过如下决议：
1、 审议通过公司《2004年度董事会工作报告》；
同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、 审议通过公司《2004年度监事会工作报告》；
同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
3、 审议通过公司《2004年度财务决算报告》；
同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
4、 审议通过公司《2004年年度报告正文及摘要》；
同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
5、 审议通过公司《2004年度利润分配预案》；
根据河北华安会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2004年度实现净利润47，826，827.02元，根据公司章程规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金4，782，682.70元，按5%提取法定公益金2，391，341.35元，年末可供分配利润为48，869，037.67元。决定以公司2004年末总股本218，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元(含税)，共计分配27，250，000元，剩余14，445，013.62元结转至下一年度，公司本次不实施资本公积金转增股本。
同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
6、 审议通过《关于投资建设太阳能电池项目的议案》；
决定投资16，000万元建设太阳能电池项目。
同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
7、 审议通过《关于投资建设工业电池项目的议案》；
决定投资18，000万元建设工业电池项目。
同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
8、 审议通过《关于投资建设清苑极板四期项目的议案》；
决定投资6，000万元建设清苑极板四期项目。
同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
9、 审议通过《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉
的议案》；
同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
10、 审议通过《关于聘请会计师事务所及报酬支付的议案》；
决定续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，年度审计报酬为41.8万元。
同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
11、审议通过《关于申请2005年度银行授信额度事宜的议案》；
决定公司2005年度向部分商业银行申请综合授信额度79，000万元。
同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
12、审议通过《关于2005年度经营中的关联交易额度及处理程序的议案》；
关联股东？？？中国船舶重工集团公司回避表决；参加表决股东持股41，122，500股，其中同意41，122，500股，占参加表决股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
13、审议通过《关于改选公司董事的议案》；
会议同意李明远、潘文章、李平均等三位先生不再担任本公司董事，选举刘宝生、韩军、于文奎等三位先生为本公司第二届董事会董事。表决情况如下：
刘宝生 同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
韩 军 同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
于文奎 同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
14、审议通过《关于改选公司监事的议案》；
会议同意刘宝生先生不再担任本公司监事，选举张怡杰先生作为本公司第二届监事
会监事。
同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
15、审议《关于董事、监事风险抵押金购买本公司股票的议案》。
同意138，000，000股，占出席会议股东持股总数的100%；反对0股；弃权0股。
三、独立董事对改选董事事项发表的独立意见
公司独立董事迟海滨先生、郭振英先生、陈景贵先生对本次股东大会改选董事事项发表如下独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，作为风帆股份有限公司的独立董事，我们认为公司2005年度股东大会所审议的改选董事事项的提名方式、被提名人的任职条件、审议及表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、律师见证情况
本次股东大会由北京市颐合律师事务所李清荣律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。
五、备查文件：
1、与会股东或授权代表及与会董事签字确认的股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
二？？五年四月六日上海证券报
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