广电电子(600602)增资优先权之关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、公司董事会关于公司放弃对上海广电投资管理有限公司增资优先权之关联交易概述

　　上海广电投资管理有限公司现有注册资金8亿元，上海广电(集团)有限公司持62.5%股权，上海广电信息(资讯 行情 论坛)产业股份有限公司持18.75%股权，本公司持18.75%股权。上海广电投资有限公司主要从事TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示屏)的投资，持有与日本电气株式会社(NEC公司)合资的上海广电NEC液晶显示器有限公司(广电NEC)75%的股权。

　　本次上海广电投资有限公司计划增资35亿元，本公司董事会决定放弃增资优先认购权，上海广电(集团)有限公司认购28.4375亿元，上海广电信息产业股份有限公司按持股比例认购相应的出资份额6.5625亿元。增资后上海广电投资有限公司注册资金将变更为43亿元，上海广电(集团)有限公司占77.76%股权，上海广电信息产业股份有限公司占18.75%股权，本公司占3.49%股权。上海广电投资有限公司将所增资本主要用于对广电NEC的投资，以解决其第二期TFT-LCD项目的部分资金需求。

　　由于上海广电(集团)有限公司持有本公司37.24%的股权，同时持有上海广电信息产业股份有限公司63.94%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同投资属关联交易。

　　上述议案已经2005年3月18日召开的公司董事会五届二十四次会议审议通过，公司全体10名董事参加了本次会议(其中蒋松涛委托顾培柱董事长)，公司董事会成员中顾培柱、周家春、蒋松涛、王旭四位关联董事回避表决；其余六位董事(其中四位独立董事)以6票同意，0票弃权，0票反对表决通过此项议案。出席会议的独立董事赵明伟先生、黄保麟、钱正芳及曹国琪先生发表了独立意见(详见本公告五、独立董事意见)。

　　二、关联方介绍

　　1、上海广电(集团)有限公司系国有资产授权经营公司，法定代表人徐为？，注册资金：20.9亿元，注册地址：上海市田林路140号，主要经营范围包括电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易、投资、控股、参股等资产经营业务。上海广电(集团)有限公司持有本公司37.24%的股权。

　　2、上海广电信息产业股份有限公司法定代表人蒋松涛，注册资金：819，812，485元，主要经营范围：生产、销售各类电子、电器产品等，注册地址：上海市田林路140号。上海广电(集团)有限公司持有该公司63.94%的股权。

　　三、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易关联方均以1元的价格增资认购上海广电投资管理有限公司1元的注册资本，交易价格对各方公平均等，没有损害本公司的利益。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次增资系为了形成TFT-LCD面板产业的经济规模，进一步改善上海广电NEC液晶显示器有限公司产品结构，提高其竞争力。我们在稳定现有主营业务的基础上，将充分发挥公司的传统优势，集中资源投资建设为TFT-LCD面板配套的上游产品项目，占领TFT-LCD面板的上游产品市场，促进本公司的发展。

　　五、独立董事意见

　　公司四位独立董事一致认为：本次共同投资行为未发现有损害中小股东利益的情况。公司本次放弃对上海广电投资管理有限公司增资优先权，有利于公司集中资源投资建设TFT-LCD面板配套的上游产品项目，有利于公司的发展；符合公司及全体股东的利益，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　六、备查文件目录

　　1、公司五届二十四次董事会会议决议；

　　2、广电NEC的批准设立文件及章程；

　　3、独立董事意见。

　　上海广电电子(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会

　　2005年3月22日上海证券报