最近,首旅股份(资讯 行情 论坛)、重庆百货(资讯 行情 论坛)就配股、增发等涉及再融资等重大事项召开股东大会。由于流通股股东的态度不同,致使两家上市公司股东大会议案的表决结果迥异。首旅股份配股议案涉险过关,而重庆百货增发议案遭到否决。

    通过分析,我们发现:之所以会出现这样不同的结果,其原因主要 在于在表决的流通股股东中机构投资者的立场。在首旅股份配股议案中,尽管上海职工保障互助基金投了反对票,但桂林旅游(资讯 行情 论坛)和金鹰中小盘基金投了赞成票,后两家机构股份合计数远远超过前者。

    而在重庆百货增发议案中,华宝兴业多策略增长基金投了反对票,占参与投票的社会公众股股份总数的一半以上。可以说,从投票的角度来看,就是这家机构一票否决了重庆百货的增发议案。

    从事件的结果和过程以及市场的监管和发展趋势来看,随着中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的实施,上市公司重大事项社会公众股股东分类表决机制的试行,无疑将改变上市公司以往那种大股东可以一票定乾坤的局面。

    "众人熙熙,皆为利来；众人攘攘,皆为利往。"非流通股股东和流通股股东为了达到共赢的效果,利益必须均衡。因此,在新的格局下,上市公司要通过流通股股东在二级市场上达到融资进行新的项目的开发和经营的目标,如何争取投资性资本,是一个新的课题和考验。

    一、加强投资者关系的管理绝不是一句口号,它一定要有许许多多实实在在的行动来支持；它也不是临时抱抱佛脚就可以了事,它一定需要在具体的日常工作中得以体现；它也不是普通的公司员工能够完全操办,它需要上市公司管理高层统筹安排。

    众所周知,资本总是稀缺资源。对投资性资本的竞争,是投资者关系管理产生的直接原因。就全球证券市场甚至某个发达地区证券市场而言,机构投资者及个人投资者可作出的投资选择非常众多。

    在美国证券市场上,就有约13000家上市公司。在这样拥挤的市场环境中,很多上市公司甚至真正的蓝筹股公司都很容易被忽视。根据社会公众股股东权益保护的规定,配股、增发等五类重大事项只有在参加表决的流通股股东所持表决权的半数以上通过时,才可以实施或提出申请。理论上说,如果只有1名持100股的流通股东参会并投反对票,上市公司动辄上亿的融资方案就会泡汤。

    显然,对上市公司管理层而言,只在管理、业绩、财务状况等层面达到相应目标,已不再是足够吸引投资者的条件。公司管理层还应积极向现有及潜在投资者、战略伙伴、销售商等相关主体主动提供有关公司竞争力及发展潜力的信息。即使像宝钢股份(资讯 行情 论坛)这样的上市公司,如果当时没有以总经理艾宝俊为首的高层能主动地与投资者特别是机构投资者沟通,在增发议案的表决时,要在强大的反对声音中通过也是一件比较困难的事情。

    二、保持股票的活跃性,增强股票的流动性,杜绝公司股票被恶炒。

    股票流动性对于上市公司和投资者都非常重要,它是证券市场的重要属性。大多数学者认为,流动性包括宽度(Width)、深度(Depth)、即时性(Immediacy)和弹性(Re?鄄siliency)等四个方面。

    在此基础上,衍生出四类流动性度量指标:基于价格的度量指标(价格法),从宽度角度定义流动性,主要包括买卖价差及其相关指标、价格改善指标、价格自相关系数、方差比率和机会成本等；基于交易量的度量指标(交易量法),从深度角度定义流动性,主要包括报价深度、成交深度、深度改进率和深度改进比例、成交率、换手率等；综合考虑深度和宽度,即结合价格和交易量来衡量流动性的方法(量价结合法),主要包括价格冲击系数和流动性比率；基于时间的度量指标(时间法),从即时性角度定义流动性,主要包括交易执行等待时间(从委托单下达到成交之间的时间)和交易频率(一定时间间隔内的交易次数)。

    流动性度量的四个角度中,深度居于核心地位。

    如果一家上市公司的股票在二级市场上没有交易量,要么被一些恶意的机构操纵,大量的股票集中于恶意的机构手中,股东人数大量减少；要么不被机构投资者看好,大量的股票分散于众多的小投资者手中,股东人数虽然庞大,但也无法影响公司股票的价格。只有那种既被机构又被散户所看好的股票,才有可能既能保持股票的活跃性,增强股票的流动性,又能杜绝公司股票被恶意炒作。

    三、考虑融资成本,选择适宜的融资方式。

    在企业融资结构中,根据啄食顺序原则,企业融资方式的选择顺序首先是内部股权融资(即留存收益),其次是债务融资,最后才是外部股权融资。

    从实际情况来看,西方国家的企业融资结构与啄食顺序假说是符合的。但在我国,上市公司的融资顺序表现为股权融资、短期债务融资、长期债务融资和内源融资,即我国上市公司的融资顺序与现代资本结构理论关于啄食顺序原则存在明显的冲突,表现为股权融资偏好。

    事实上,目前1000多家上市公司几乎没有任何一家会主动放弃其利用再次发行股票进行股权融资的机会。但实证研究表明:无论是债务融资还是股权融资,上市公司的任何一种融资方式都是有成本的,而评价上市公司外源融资策略合理与否及融资结构优劣的最重要的标准或出发点就是上市公司的融资成本。

    在上市公司重大事项须社会公众股股东分类表决的情况下,上市公司的确需要仔细考虑:是否需要融资?是否需要通过配股、增发、转债等方式来融资?并全盘考虑这种融资方式的资金成本。同时,对资金的投向和使用作全面而审慎的安排。

    在重庆百货增发否决案中,华宝兴业多策略增长基金反对的理由就是上市公司现金流充足,并不需要增发融资。

    四、上市公司如何找回话语权、补偿流通股股股东?

    由于我国资本市场制度设计上的先天缺陷,股权分置问题成为我国股市三年大熊的重要原因。

    市场普遍认为,这个问题如果长期存在,只会导致市场参与者全输的结局。类别表决机制的实施,一定会出现许多上司公司意想不到的事情。

    历史的智慧给我们启迪:我国的资本市场要成为真正的资本市场,我国的上市公司要成为真正的上市公司,全流通的的确确是关键。想想看,我们的上市公司的净资产有多少是公众投资者贡献的?在股权分置的前提下,上市公司的分红是不分流通股与非流通股的,都是按照以每股为单位进行分配。这应该是在不流通的情况下市场对非流通股的补偿。

    反过来说,股权分置问题的解决,是不是应该对流通股股东进行补偿呢?答案是肯定的。

    事实上,流通本身是有价值的,通过流通释放出来的价值能够弥补双方在这一过程中由于做出的让步所带来的损失,两类股东共享流通溢价。更主要的是,上司公司决策的话语权重新回到了控股股东手上。

    就目前的情形而言,在实施类别表决机制的过程中,两种倾向一定要防止出现:

    一、防止大股东通过寻找机构投资者作为其代言人或通过每种方式成为流通股大股东。

    二、防止流通股股东滥用表决权,这不利公司长远发展和市场的健康发展。

    由于股票市场已多年熊市,造成流通股股东投资亏损严重。流通股股东不仅对市场深恶痛绝,而且对上市公司也怨气冲天。他们也许会不分青红皂白对上市公司的议案投反对票,而造成对表决权的滥用。这反过来也说明上市公司投资者关系管理的重要性。