北新建材(000786)国有股权划转的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2005年1月4日，本公司接到控股股东北新建材(资讯 行情 论坛)(集团)有限公司关于国有股权划转的通知。根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理办法暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规 定，现就本公司国有法人股行政划转事宜公告如下：

　　根据国资委国资产权［2004］1204号文的批复，北新建材(集团)有限公司所持有的本公司347，000，000股国有法人股(占本公司总股本的60.33%)行政划转到中国建筑材料及设备进出口公司。

　　本次国有股权行政划转前，中国建筑材料及设备进出口公司未持有本公司股份；本次国有股权行政划转完成后，中国建筑材料及设备进出口公司将持有本公司347，000，000股国有法人股(占本公司总股本的60.33%)，成为第一大股东，北新建材(集团)有限公司不再持有本公司的股份。

　　本次国有股权变动后，本公司总股本不发生变化，本公司的最终控制人并未发生变化。

　　本公司董事会将根据本次国有股权行政划转的后续进展情况及时披露有关信息。

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司董事会

　　2005年1 月 4 日

　　北新集团建材股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称 股票简称 股票代码 上市地点

　　北新集团建材股份有限公司 北新建材 000786 深圳证券交易所

　　信 息 披 露 义 务 人 ： 北新建材(集团)有限公司

　　住 所 ： 北京市海淀区西三旗建材城西路16号

　　通 讯 地 址： 北京市海淀区西三旗建材城西路16号

　　联 系 电 话： [phone]

　　股 份 变 动 性 质 ： 减少

　　签署日期： 2005 年 1 月 4 日

　　特别提示

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北新集团建材股份有限公司的股份。

　　截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北新集团建材股份有限公司的股份。

　　四、本次股份变动系以国有股权行政划转方式进行，已获国资委国资产权［2004］1204号文批准，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议及豁免受让方要约收购义务后生效。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、实际控制人情况说明

　　本集团的实际控制人为中国建筑材料集团公司。中国建筑材料集团公司为国资委履行出资人职责并直接监督管理的国有大型企业，成立于1984年，是国务院首批56家试点企业集团之一，注册资本37.23亿元人民币，注册地址为北京市海淀区紫竹院南路2号，经营范围为主营建筑材料及其原辅材料、生产技术设备的研制开发、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。

　　本次国有股权行政划转前，北新建材股权结构示意图

　　本次国有股权行政划转后，北新建材股权结构示意图

　　三、信息披露义务人高级管理人员情况

　　上述人员均无其他国家或地区的居留权。

　　四、信息披露义务人持有、控制的其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　　至本报告书披露日，本集团持有中国玻纤(资讯 行情 论坛)国有法人股161，493，120股(占其总股本的37.79%)，除此以外未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　根据国资委国资产权［2004］1204号文的批复，上述股份及本集团所持有的北新建材国有法人股347，000，000股(占其总股本的60.33%)将一并行政划转至中国建筑材料及设备进出口公司。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有、控制北新建材股份的情况

　　截至本报告签署日，本集团持有北新建材国有法人股347，000，000股(占总股本的60.33%)，为第一大股东。

　　二、本次国有股权行政划转的情况

　　经国资委国资产权［2004］1204号文的批准，本集团所持有的北新建材国有法人股347，000，000股(占总股本的60.33%)行政划转至中国建筑材料及设备进出口公司。

　　本次国有股权行政划转完成后，中国建筑材料及设备进出口公司将持有北新建材国有法人股347，000，000股(占总股本的60.33%)，为第一大股东，本集团不再持有北新建材的股份。

　　三、本次国有股权行政划转的其他说明

　　1、本集团持有的北新建材国有法人股不存在任何权利限制，包括但不限于质押、托管或冻结等。

　　2、本次国有股权行政划转后，本集团将失去对北新建材的控制。中国建筑材料及设备进出口公司与本集团同为中国建筑材料集团公司全资公司，因此本次国有股权行政转让后，北新建材实际控制人并未发生变化。

　　3、本次国有股权行政划转前，本集团已对受让人中国建筑材料及设备进出口公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解。

　　中国建筑材料及设备进出口公司是中国建筑材料集团公司全资子公司，经原对外经济贸易部批准成立于1985年3月，在国家工商局注册，注册资本金壹亿元。主要从事经国家批准的二类计划商品、三类商品、其他三类商品的进出口业务，经批准的易货贸易、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程，经过近二十年的发展，现已成为集建材、非金属矿、建材成套设备、钢材、木材、氧化铝(资讯 论坛)等大宗产品的进口、国外新产品、新技术和住宅家居产品的代理经销、电子商务服务和物流配送等综合服务于一体的专业服务商。连续多年进入全国外贸最大500强企业。

　　本次国有股权行政划拨，是中国建材集团按照党中央、国务院关于国有企业改革的指示精神，在集团范围内进行战略性资产调整的组成部分。通过国有股权划转，有利于加快资产重组步伐，集中集团优质资产形成合力，在主导产业中巩固和提高核心竞争力，使中国建材集团发展成为一家国际化、世界级的综合建材企业，具备与国外世界级建材企业进行竞争的实力。

　　4、本集团及本集团实际控制人中国建材集团不存在对北新建材未清偿的负债，北新建材没有为本集团及本集团实际控制人建材集团的负债提供担保，没有损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，本集团没有买卖北新建材挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重要事项

　　本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。

　　第六节 声明与签署

　　“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　信息披露义务人的法定代表人(或者主要负责人)

　　签字：

　　盖章：北新建材(集团)有限公司

　　签注日期： 年 月 日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、北新建材(集团)有限公司的法人营业执照(副本)

　　2、北新建材(集团)有限公司的企业法人组织机构代码证

　　3、国务院国有资产监督管理委员会《关于北新集团建材股份有限公司和中国化学建材股份有限公司国有股划转的批复》(国资产权［2004］1204号文)

　　二、备查地址

　　本报告书和上述备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　1. 深圳证券交易所

　　地址：深圳市深南东路5045号

　　2. 北新建材(集团)有限公司

　　地址：北京市海淀区西三旗建材城西路16号

　　北新集团建材股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称 上市地点 股票简称 股票代码

　　北新集团建材股份有限公司 深圳证券交易所 北新建材 000786

　　收购人名称： 中国建筑材料及设备进出口公司

　　收购人住所： 北京海淀区三里河路11号

　　通 讯 地 址： 北京海淀区三里河路11号

　　联 系 电 话： 010-68000858

　　报告书签署日期： 2005年 1 月 4 日

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的北新集团建材股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制北新集团建材股份有限公司的股份。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批复，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免本收购人要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　(一)收购人相关产权及主要股东

　　本收购人的股东为中国建筑材料集团公司。中国建筑材料集团公司为国资委履行出资人职责并直接监督管理的国有大型企业，成立于1984年，是国务院首批56家试点企业集团之一，注册资本37.23亿元人民币，注册地址为北京市海淀区紫竹院南路2号，经营范围为主营建筑材料及其原辅材料、生产技术设备的研制开发、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。

　　除此以外，收购人不存在其他控制关系。

　　本公司产权关系及中国建材集团控制关系如下图所示。

　　(二)本收购人的关联方

　　北新建材(集团)有限公司，注册资本45191万元，是中国建材集团的全资子公司，国家520户重点企业之一。

　　中建材矿业公司，注册资本24033.3万元，是中国建材集团的全资子公司，从事矿山资源采选及其制品的加工，矿产品、矿山设备及建筑和陶瓷材料的研发、生产、制造、销售，是华北、东北大型玻璃工业企业硅质原料和铸造用砂及新型装饰材料用砂的供应基地。

　　蚌埠玻璃工业设计研究院，注册资本2514万元，是中国建材集团的全资子公司。主要从事建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包，生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；住宿服务。

　　秦皇岛玻璃工业研究设计院，注册资本5649万元，是中国建材集团的全资子公司，主要从事玻璃工艺、玻璃生产线装备及全线自动控制、玻璃新产品及加工玻璃等的研究开发。

　　中国新型建筑材料工业杭州设计研究院，注册资本1200万元，是中国建材集团的全资子公司，从事新型建材、玻璃、水泥、陶瓷、玻璃纤维等建材工程、民用建筑及环保工程的工程设计、监理、总承包业务。

　　合肥水泥研究设计院，注册资本2343万元，是中国建材集团的全资子公司，主要从事水泥生产技术和装备的研究开发、水泥工厂的工程设计、技术服务、工程监理及工程承包业务。

　　咸阳陶瓷研究设计院，注册资本1985万元，是中国建材集团的全资子公司，从事建筑卫生陶瓷、粉体工程、材料工程等领域的新工艺、新技术、新装备、新产品研究开发和设计制造。

　　西安墙体材料研究设计院，注册资本417万元，是中国建材集团的全资子公司，主要从事烧结粉煤质、研究石砖烧结粘土制品等新型墙料的研究开发和设计工作。

　　哈尔滨玻璃钢研究院，注册资本916万元，是中国建材集团的全资子公司，为国家树脂基复合材料工程技术研究中心的依托单位，从事纤维缠绕玻璃钢管道生产线的设计制造、安装及调试、玻璃钢型材拉挤生产线的设计制造、安装及调试等服务。

　　中建材资产管理公司，注册资本3889万元，是中国建材集团的全资子公司，主要业务是对中国建材集团范围内的部分资产进行管理和处置。

　　中国建材(香港)有限公司，注册资本1万元港币，中国建材集团的全资子公司，经营建筑材料及非金属矿产品进出口、工程承包及劳务输出业务。

　　北京龙都宾馆，注册资本2400万元，是中国建材集团的全资子公司。

　　三、收购人最近五年是否受过处罚情况

　　在最近五年内，收购人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　四、收购人高级管理人员的基本情况

　　以上高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制任何其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　六、本次国有股权行政划转前，北新建材股权结构示意图

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制北新建材股份的情况

　　截止本报告书签署之日，本公司没有持有、控制北新建材的任何股份，本公司对于北新建材股份表决权的行使不产生任何直接影响。

　　二、本次国有股权行政划转的有关情况

　　根据国资委国资产权［2004］1204号文的批复，北新集团所持有的北新建材国有法人股347，000，000股(占总股本的60.33%)行政划转至本公司。

　　本次国有股权行政划转完成后，本公司将持有北新建材347，000，000股国有法人股(占其总股本的60.33%)，为其第一大股东，北新集团不再持有北新建材的股份。

　　本次国有股权行政划转后，北新建材股权结构示意图

　　三、本次国有股权行政划转的其他情况

　　1、本次北新建材国有股权行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。

　　2、本次行政划转的北新建材国有法人股不存在任何权利限制，包括但不限于质押、托管或冻结等。

　　3、本次国有股权行政划转后，北新建材的实际控制人并未发生变化。

　　第四节 声明与签署

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国建筑材料及设备进出口公司(盖章)

　　法定代表人(签字)：

　　年 月 日

　　第五节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国建筑材料及设备进出口公司工商营业执照和税务登记证

　　2、国务院国有资产监督管理委员会《关于北新集团建材股份有限公司和中国化学建材股份有限公司国有股划转的批复》

　　3、中国建筑材料及设备进出口公司高级管理人员名单及其身份证明

　　4、中国建筑材料及设备进出口公司及其高级管理人员和直系亲属持有或买卖北新建材股份的说明及相关证明

　　5、《中国建筑材料及设备进出口公司关于与北新集团建材股份有限公司同业竞争、关联交易的说明及承诺》

　　6、中国建筑材料及设备进出口公司最近三年的财务报告及审计意见

　　二、备查地点

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　1. 深圳证券交易所

　　地址：深圳市深南东路5404号

　　2. 北新集团建材股份有限公司

　　地址：北京市海淀区三里河路甲11号中国建材大厦16层上海证券报